第二節 配  售

   第二十二條 機構投資者應當以其管理的投資產品為單位參與申購、繳款和配售。

    第二十三條 主承銷商應當和發行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時在相關發行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果。

    確定網下配售原則時，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發行人和主承銷商長期戰略合作情況和協會對網下投資者的評價結果。

   第二十四條 主承銷商應當和發行人安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱“公募社保類”）配售。

    主承銷商應當和發行人安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“年金保險類”）配售。

    公募社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

    第二十五條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

    第二十六條 主承銷商對網下投資者進行分類配售的，應當符合預先披露的配售原則，分類依據充分，相關工作底稿完備。

   第二十七條 向網下投資者配售股票時，主承銷商應當和發行人保證發行人股權結構符合交易所規定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規及主管部門的規定。

   第二十八條 主承銷商和發行人應當對獲得配售的網下投資者進行核查，確保不向下列對象配售股票：

    （一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

    （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

    （三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

    （四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

    （六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

    本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的證券投資基金除外，但應當符合證監會的有關規定。

    第二十九條 主承銷商應當要求參與本次配售的戰略投資者就以下事項出具承諾函：

    （一）其為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

    （二）其資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；

    （三）不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

    第三十條 首次公開發行股票網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

    主承銷商和發行人將網下發行部分向網上回撥時，回撥比例的計算基數應當為扣除設定12個月及以上限售期部分后的本次公開發行股票數量。

    第四章 投資價值研究報告

    第三十一條 主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監會另有規定的除外。

    主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。

    主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。

    第三十二條 投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。

    因經營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內容和質量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。

   第三十三條承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業務收入掛鉤。

    第三十四條 投資價值研究報告撰寫應當遵守以下原則：

    （一）獨立、審慎、客觀；

    （二）資料來源具有權威性；

    （三）對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；

    （四）無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    第三十五條 投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：

    （一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；

    （二）發行人經營狀況和發展前景分析；

    （三）發行人盈利能力和財務狀況分析；

    （四）發行人募集資金投資項目分析；

    （五）發行人與同行業可比上市公司（如有）的投資價值比較；

    （六）其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

    投資價值研究報告內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

    第三十六條 投資價值研究報告應當按照證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并說明依據，不得隨意選擇行業歸屬。

    投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面，并說明選擇可比公司的依據，不得隨意選擇可比公司。

    投資價值研究報告使用的參數和估值方法應當客觀、專業，并分析說明選擇參數和估值方法的依據，不得隨意調整參數和估值方法。

   第三十七條 投資價值研究報告可以提供發行人整體市值區間和市盈率等估值區間，不得對每股估值區間、發行價格進行建議或對二級市場交易價格作出預測。

   第三十八條 證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示。

    證券分析師應當對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應當有針對性地作出定性描述。

    證券分析師應當在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。

    第三十九條 證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續。

    承銷商實施跨墻管理時，應當保證跨墻人員的相對穩定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經確認，不得隨意調整。

    跨墻期間，證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。