中上協(xié)發(fā)[2024]57號(hào)    

　　《上市公司獨(dú)立董事履職指引(2024年修訂)》已經(jīng)中國上市公司協(xié)會(huì)第三屆常務(wù)理事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國上市公司協(xié)會(huì)

2024年11月1日

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上市公司獨(dú)立董事履職指引(2024年修訂)

　　第一章 總則

　　第一條【制定依據(jù)和目的】為推動(dòng)提高上市公司獨(dú)立董事履職質(zhì)效，有效發(fā)揮獨(dú)立董事參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)以及證券交易所股票上市規(guī)則、自律監(jiān)管指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和自律規(guī)則等，制定本指引。

　　第二條【適用范圍】本指引旨在為獨(dú)立董事規(guī)范有效履職提供指導(dǎo)和參考，是上市公司獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)的重要依據(jù)，適用于中華人民共和國境內(nèi)(不含港、澳、臺(tái)地區(qū))上市公司及獨(dú)立董事。非上市公司可參照?qǐng)?zhí)行。

　　第二章 獨(dú)立董事履職的一般要求

　　第三條【職業(yè)道德】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)守法合規(guī)，具備與所任職務(wù)匹配的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能力，按照《上市公司獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范》等規(guī)定，獨(dú)立公正履行職責(zé)，持續(xù)提高職業(yè)道德水準(zhǔn)，塑造和維護(hù)獨(dú)立董事良好職業(yè)形象。

　　第四條【身份獨(dú)立】獨(dú)立董事在任職前及任職期間應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)關(guān)于獨(dú)立性的要求。在任職前十二個(gè)月內(nèi)與上市公司存在下列關(guān)系的，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系;

　　(二)直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;

　　(三)在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;

　　(四)在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女;

　　(五)與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員;

　　(六)為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人。

　　法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　第一款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.獨(dú)立董事在同一上市公司連續(xù)任職已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人。首次公開發(fā)行上市前已任職的獨(dú)立董事，其任職時(shí)間連續(xù)計(jì)算。

　　2.根據(jù)《管理辦法》，鼓勵(lì)上市公司從中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事信息庫選聘獨(dú)立董事。

　　第五條【履職獨(dú)立】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。如發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚模瑧?yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。

　　第六條【專業(yè)精進(jìn)】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，并具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)學(xué)習(xí)和掌握公司治理、信息披露、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、合規(guī)內(nèi)控等法律法規(guī)和規(guī)則，及時(shí)了解證券法律法規(guī)和規(guī)則的最新動(dòng)態(tài)和要求，不斷提升專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，并督促上市公司規(guī)范運(yùn)作。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.證券交易所自律監(jiān)管指引《獨(dú)立董事候選人聲明與承諾》和《獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》要求被提名人聲明并承諾已經(jīng)參加培訓(xùn)并取得證券交易所認(rèn)可的相關(guān)培訓(xùn)證明材料(如有)。根據(jù)自律監(jiān)管指南關(guān)于信息報(bào)送和業(yè)務(wù)辦理的要求，上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)通知公告時(shí)，通過交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)，提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，包括獨(dú)立董事培訓(xùn)證明或者具備任職能力的其他證明(如有)。

　　2.建議擬任獨(dú)立董事在首次受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事前，至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。獨(dú)立董事任職后，每兩年至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)。獨(dú)立董事參與培訓(xùn)情況作為獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)的參考。

　　3.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)掌握上市公司治理、規(guī)范運(yùn)作、信息披露等相關(guān)政策法規(guī)，結(jié)合自身專業(yè)、任職公司業(yè)務(wù)需求等情況，提升職業(yè)道德、專業(yè)技能等與履職有關(guān)的職業(yè)能力。鼓勵(lì)獨(dú)立董事在完成必要的證券法律和規(guī)則培訓(xùn)后，優(yōu)先選擇涵蓋公司治理主題相關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理與危機(jī)應(yīng)對(duì)、商業(yè)管理、法律、可持續(xù)發(fā)展(ESG)等相關(guān)課程。

　　第七條【積極關(guān)注】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注上市公司經(jīng)營管理、行業(yè)環(huán)境和投資者結(jié)構(gòu)等狀況及其變化，認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)告，關(guān)注上市公司重大負(fù)面輿情。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.重大負(fù)面輿情，包括但不限于上市公司及其關(guān)鍵少數(shù)受到監(jiān)管關(guān)注或者問詢、面臨大額訴訟或者頻繁涉訴、存在被媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)等。

　　2.獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)防內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

　　第八條【有效參與】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事職責(zé)。獨(dú)立董事在接受上市公司聘任前，應(yīng)結(jié)合自身職業(yè)、其他社會(huì)兼職以及在上市公司履職所應(yīng)投入的工作時(shí)間和工作量等多種因素進(jìn)行綜合考量。

　　獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.“境內(nèi)上市公司”是指在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所上市的企業(yè)，不包括新三板企業(yè)，也不包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)上市公司。

　　2.實(shí)踐中，獨(dú)立董事和上市公司可以特別關(guān)注以下可能影響個(gè)人所能投入時(shí)間和精力的因素，包括但不限于：(1)擔(dān)任獨(dú)立董事的上市公司所處行業(yè)、發(fā)展階段或者重要時(shí)期;(2)擔(dān)任上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)召集人，特別是審計(jì)委員會(huì)召集人;(3)擔(dān)任董事會(huì)專門委員會(huì)委員;(4)擔(dān)任其他上市公司的非獨(dú)立董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員;(5)擔(dān)任非上市公眾公司，以及銀行、保險(xiǎn)、證券等金融行業(yè)非上市公司獨(dú)立董事及在相關(guān)董事會(huì)專門委員會(huì)任職;(6)在研究機(jī)構(gòu)、高校、中介機(jī)構(gòu)或者其他非政府組織擔(dān)任的職務(wù)。

　　3.獨(dú)立董事投入每家上市公司的時(shí)間應(yīng)當(dāng)足以讓其了解公司的業(yè)務(wù)，出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議、獨(dú)立董事專門會(huì)議等會(huì)議，在開會(huì)前認(rèn)真審閱有關(guān)會(huì)議文件及資料，參與重大項(xiàng)目的前期論證、現(xiàn)場調(diào)研，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、主要股東和內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通，就重大事項(xiàng)與其他董事和管理層開展討論等。

　　第九條【辭職或者被解除職務(wù)】獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。

　　獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的任職資格條件或者獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。獨(dú)立董事未按期提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

　　獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。

　　獨(dú)立董事在任期屆滿前被解除職務(wù)并認(rèn)為解除職務(wù)理由不當(dāng)?shù)模梢蕴岢霎愖h和理由，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.獨(dú)立董事的辭職報(bào)告自送達(dá)董事會(huì)生效。除本條第二款、第三款獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)辭職或者被解除職務(wù)的情形外，如果辭職將導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)或者專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。

　　2.因獨(dú)立董事提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

　　3.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)停止履職但未停止履職或者應(yīng)當(dāng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、獨(dú)立董事專門會(huì)議并投票的，其投票無效且不計(jì)入出席人數(shù)。

　　第三章 獨(dú)立董事的職責(zé)

　　第一節(jié) 獨(dú)立董事的一般職責(zé)

　　第十條【基本職責(zé)】獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：

　　(一)參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見;

　　(二)對(duì)《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益;

　　(三)對(duì)上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平;

　　(四)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.根據(jù)2023年修訂發(fā)布的《公司法》第一百八十條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

　　2.“參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見”系指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行董事職責(zé)，參與董事會(huì)決策并發(fā)表意見，而非強(qiáng)制要求獨(dú)立董事發(fā)表書面獨(dú)立意見。

　　3.本次獨(dú)立董事制度改革之后，獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，通過審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議等集體決議方式對(duì)《管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

　　《管理辦法》第四十八條規(guī)定：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等《管理辦法》施行前中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章與《管理辦法》的規(guī)定不一致的，適用《管理辦法》。因此，對(duì)其他一般事項(xiàng)，包括優(yōu)先股發(fā)行、利潤分配、高送轉(zhuǎn)、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用、股票及其衍生品投資、重大資產(chǎn)重組方案、申請(qǐng)主動(dòng)退市、撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示等，不再強(qiáng)制要求獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4.本次獨(dú)立董事制度改革通過制度為獨(dú)立董事搭建有效履職平臺(tái)，促進(jìn)獨(dú)立董事個(gè)人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。獨(dú)立董事通過獨(dú)立董事專門會(huì)議及董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議的平臺(tái)，以集體決議的方式履行監(jiān)督職責(zé)和行使部分特別職權(quán)，進(jìn)行審議后出具全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意的證明文件(適用于獨(dú)立董事專門會(huì)議審議的情形)、專門委員會(huì)會(huì)議決議(適用于審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)審議的情形)，而非單獨(dú)的獨(dú)立董事意見。其中，須獨(dú)立董事專門會(huì)議和審計(jì)委員會(huì)審議的事項(xiàng)，要先經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議和審計(jì)委員會(huì)審議通過后，才能提交董事會(huì)審議。

　　對(duì)于明確規(guī)定需經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議、專門委員會(huì)審議的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)則要求，在相關(guān)公告中披露是否經(jīng)審議通過及審議情況。董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

　　第十一條【任前準(zhǔn)備】獨(dú)立董事在接受聘任前可以通過與上市公司主要人員溝通或者檢索公開信息等方式，充分了解上市公司的基本情況，包括財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理以及內(nèi)部控制的有效性等重要信息。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.為保證獨(dú)立董事在接受聘任前能夠?qū)ι鲜泄镜闹匾畔⒂谐浞值牧私猓ㄗh獨(dú)立董事與上市公司董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等主要人員及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、外聘律師中的一個(gè)或者多個(gè)進(jìn)行溝通，了解上市公司的經(jīng)營理念、治理狀況、發(fā)展戰(zhàn)略，明確上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面可能存在的問題等;必要時(shí)可以采取適當(dāng)?shù)姆绞剑蜕鲜泄镜纳a(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行實(shí)地考察。首次擔(dān)任獨(dú)立董事的人員還可通過參加專項(xiàng)培訓(xùn)、交流訪談等多種方式，對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)、權(quán)利、風(fēng)險(xiǎn)以及預(yù)期需要投入的時(shí)間和精力等進(jìn)行必要的了解。

　　2.建議獨(dú)立董事密切關(guān)注上市公司最近三年董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)的主要原因及其合理性，以了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行情況及相關(guān)人員職責(zé)的履行情況;知悉上市公司其他獨(dú)立董事的履職經(jīng)歷、經(jīng)驗(yàn)背景等情況，便于相互協(xié)作、發(fā)揮各自優(yōu)勢履職盡責(zé)。

　　第十二條【主動(dòng)知情】除按規(guī)定出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取上市公司運(yùn)營情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

　　獨(dú)立董事每年在每家上市公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。

　　提醒關(guān)注事項(xiàng)：

　　1.獲取履職所需信息不僅是獨(dú)立董事有效履行職責(zé)的保障，也是獨(dú)立董事勤勉履職的內(nèi)在要求。獨(dú)立董事主動(dòng)獲取履職所需的信息包括多種方式。出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議等會(huì)議并閱讀會(huì)議材料，是獨(dú)立董事履職信息來源之一，但僅通過閱讀文字材料、聽取管理人員在相關(guān)會(huì)議上的匯報(bào)，存在無法滿足履職要求的可能。為有效履職，獨(dú)立董事需要將履職過程中通過閱讀上市公司定期提供的資料、與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通了解的財(cái)務(wù)和審計(jì)相關(guān)問題及風(fēng)險(xiǎn)、與股東溝通、現(xiàn)場調(diào)研考察等其他渠道獲取的數(shù)據(jù)、資料整合為履職所需的信息。

　　2.現(xiàn)場工作的最低時(shí)間要求旨在鼓勵(lì)獨(dú)立董事除審閱會(huì)議材料、上市公司定期提供資料外，結(jié)合自身職責(zé)選擇適當(dāng)?shù)姆绞礁行⑴c到公司事務(wù)中，并為有效履職發(fā)揮作用獲取必要的信息。

　　“現(xiàn)場工作”包括獨(dú)立董事到上市公司辦公場所現(xiàn)場辦公，以及其他在辦公場所之外、為履行獨(dú)立董事職責(zé)開展的工作。包括但不限于：(1)出席股東會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)會(huì)議、獨(dú)立董事專門會(huì)議、業(yè)績說明會(huì)等上市公司相關(guān)會(huì)議;(2)開展根據(jù)上市公司安排的或者要求上市公司安排的現(xiàn)場考察、調(diào)研;(3)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律服務(wù)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)主要項(xiàng)目負(fù)責(zé)人溝通交流;(4)與上市公司高級(jí)管理人員、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人、員工、主要客戶、債權(quán)人、股東等溝通交流;(5)與履行獨(dú)立董事職責(zé)相關(guān)的其他工作。獨(dú)立董事開展上述工作花費(fèi)的時(shí)間計(jì)入現(xiàn)場工作時(shí)間。