為規范全國中小企業股份轉讓系統的優先股試點工作，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關規定，以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，我司制定了《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第2號—主辦券商推薦工作報告的內容與格式》，現予以發布。

特此公告。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日               

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指南第2號--主辦券商推薦工作報告的內容與格式

第一章 總則

第一條 為規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)主辦券商優先股推薦工作報告的編制與披露，根據《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》(以下簡稱《業務指引》)等業務規則，制定本指南。

第二條 主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)推薦優先股發行備案或掛牌的，應當按照本指南的要求編制和披露推薦工作報告。

第三條 本指南對主辦券商推薦工作報告的格式未明確規定的，可參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號--主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式(試行)》的相關規定。

第四條 主辦券商出具推薦工作報告，應建立在充分了解發行人經營狀況、財務狀況和風險因素等相關信息的基礎之上，切實履行盡職調查職責，保證報告相關內容的真實、準確、完整及報告結論的客觀性。

第五條 主辦券商應在推薦工作報告中對照本指南及有關規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

第二章 推薦工作報告必備內容

第六條 主辦券商推薦工作報告應當包括以下內容：
　　(一)本次優先股發行是否符合豁免申請核準的條件；
　　(二)發行人是否符合《優先股試點管理辦法》(以下簡稱《試點辦法》)規定的發行條件；

(三)發行人是否存在《試點辦法》規定的不得發行優先股的情形；
　　(四)發行人的財務狀況、償付能力；
　　(五)發行人的對外擔保情況、未決訴訟或仲裁事項；
　　(六)本次發行優先股決策程序的合法合規性；
　　(七)本次優先股發行的規模、募集金額、票面股息率或發行價格的合法合規性；
　　(八)本次發行優先股具體條 款設置的合法合規性；
　　(九)本次優先股發行對象的投資者適當性；
　　(十)本次發行優先股的風險因素；
　　(十一)本次發行優先股對發行人、普通股股東、其他優先股股東(如有)的影響；
　　(十二)本次發行涉及公司章程修改的事項；
　　(十三)本次發行優先股的會計處理方法，以及相關稅費政策和依據；
　　(十四)非現金資產認購的相關事項(如有)；
　　(十五)主辦券商認為需要說明的其他事項。

第七條 主辦券商應當對本次優先股發行是否符合豁免申請核準的條件發表明確意見。

第八條 主辦券商應當對發行人是否符合《試點辦法》規定的發行條件逐項發表明確意見：
　　(一)發行人是否符合合法規范經營的條件。包括但不限于：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員最近十二個月內是否受到刑事處罰，或因重大違法行為受到行政處罰，或受到全國股轉公司的紀律處分。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員是否因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或因重大違法行為受到行政機關的立案調查。重大違法行為的標準參照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的相關規定；
　　(二)發行人是否符合公司治理機制健全的條件。包括但不限于：發行人是否按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，是否制定相應的公司治理制度，并有效實施。董事會是否對公司治理的有效性進行討論、評估；
　　(三)發行人是否符合依法履行信息披露義務的條件。包括但不限于：發行人是否按照相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露了本次優先股發行應當披露的信息。發行人在申請普通股掛牌及掛牌期間是否規范履行了信息披露義務；是否曾因信息披露違規或違法，被全國股轉公司依法采取紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰。

第九條 主辦券商應當對發行人是否存在《試點辦法》規定的不得發行優先股的情形發表明確意見。

第十條 主辦券商應根據發行人最近兩個完整會計年度的財務報表和審計報告，以及最近一期(如有)的會計報表，重點分析發行人的盈利能力、償債能力及現金流等各項財務指標。各項財務指標及相關會計科目有較大變動或異常的，應分析其原因。

第十一條 主辦券商應對發行人是否真實、準確、完整的披露了以下內容發表明確意見：
　　(一)發行人最近一期末的對外擔保情況；
　　(二)對發行人財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。

第十二條 主辦券商應當對本次優先股發行的董事會、股東大會決策程序是否合法合規，是否執行了《試點辦法》規定的表決權回避、分類表決(如有)等制度發表明確意見。

第十三條 主辦券商應當對本次優先股發行的規模、募集金額、票面股息率或發行價格是否符合《試點辦法》的規定發表明確意見。

第十四條 主辦券商應當對本次發行優先股的具體條 款設置是否合法合規發表明確意見，包括：
　　(一)優先股股東參與分配的股息率或其確定方式、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否參與剩余利潤分配等是否明確，是否符合《試點辦法》的規定；
　　(二)優先股設置有贖回、回售、轉換為普通股(如有)等特殊條 款的，特殊條 款是否明確，是否符合《試點辦法》的規定；
　　(三)優先股股東參與分類表決、優先股股東表決權的限制與恢復等安排是否明確，是否符合《試點辦法》的規定；
　　(四)優先股的清償順序，每股清算金額是否明確，是否符合《試點辦法》的規定。

第十五條 主辦券商應當對優先股發行對象的人數和投資者適當性發表意見，包括但不限于：
　　(一)優先股的發行對象是否符合《試點辦法》規定的投資者人數限制；
　　(二)優先股的發行對象是否符合《試點辦法》規定的投資者適當性的要求；
　　(三)發行人的董事、高級管理人員及其配偶是否參與認購本公司發行的優先股。

第十六條 主辦券商應當對發行人是否真實、準確、完整的披露了優先股的風險因素發表意見。

第十七條 主辦券商應對發行人是否真實、準確、完整的披露了發行優先股對發行人、普通股股東、其他優先股股東(如有)的影響發表意見。

第十八條 本次優先股發行須修改公司章程的，主辦券商應當對發行人是否履行了相應的修改程序，公司章程修改內容是否與定向發行優先股說明書和發行情況報告書的相關內容一致發表明確意見。

第十九條 主辦券商應對本次發行優先股相關會計處理與稅費政策的適用是否準確發表明確意見，包括：
　　(一)本次發行優先股的會計處理；
　　(二)本次發行優先股的股息是否在所得稅前列支及其政策依據；
　　(三)投資者與本次發行的優先股轉讓、股息發放、回購等相關的稅費、征收依據及繳納方式。

第二十條 發行對象以非現金資產認購優先股的，主辦券商應當參照全國股轉系統股票發行的相關業務規則在推薦工作報告中發表意見。

第二十一條 若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次優先股發行有影響的重大信息或事項，可以進行補充披露，并提示該信息或事項對本次優先股發行可能造成的影響。

第二十二條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權的代表、項目負責人應在推薦工作報告上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。
　　主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，需同時提供授權委托書原件。

第三章 附則

第二十三條 本指南由全國股轉公司負責解釋。

第二十四條 本指南自發布之日起實施。