財會便[2009]17號

有關會計師事務所：

　　近期，據部分有證券資格的會計師事務所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，希望能夠予以明確。現就非上市公司購買上市公司股權實現間接上市交易的會計處理答復如下:

　　一、非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》的規定執行。

　　二、非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：
　　(一)交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)的規定執行。
　　(二)交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號――企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。
　　業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

　　三、非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

　　財政部會計司
　　2009年3月13日