分事項稅收風險管理列入總局工作要點

不久前，國家稅務總局印發《2015年全國稅收工作要點》，明確提出“探索完善風險管理工作流程，創新專業化管理方式，做好稅務總局定點聯系企業分集團和分事項稅收風險管理工作”。這既是對近年來分事項稅收風險管理工作模式和成果的肯定，也對此項工作提出了新的更高要求。隨著進入經濟新常態和“一帶一路”等國家戰略的深入實施，中國企業走向世界的步伐會邁得更快。在此過程中，企業將會出現更多的股權轉讓、跨境投資、關聯交易以及其他重要涉稅事項。

近年來，大企業稅收管理司及各級大企業稅收管理部門按照總局黨組的決策部署，不斷探索創新大企業稅收風險管理的模式和工作機制。在近年來探索開展以企業集團為對象的全流程稅收風險管理工作的基礎上，從2014年開始又探索開展了分事項稅收風險管理工作——以股權轉讓、跨境投資和關聯交易等企業重大事項稅收風險為導向，在統籌開展風險識別和等級排序的基礎上，區分不同事項制定內容詳實、操作性強的稅收風險管理工作專門指引，為各級稅務機關指明風險應對的方向、重點和方法路徑，幫助各級稅務機關精確制導。分事項稅收風險管理工作通過最少的征管資源，按照“便民辦稅春風行動”的要求，采取對企業打擾最小的工作方式，實現稅收管理效益的最大化，既幫助企業排查和消除了相關稅務風險，也為堵漏增收作出了應有貢獻。

2014年，在國家稅務總局統一部署下，各級稅務機關通力合作，在一些大企業開展了分事項風險管理工作——以股權轉讓、跨境投資和關聯交易等企業重大事項稅收風險為導向，在統籌開展風險識別和等級排序的基礎上，區分不同事項制訂專門的稅收風險管理工作指引，為各級稅務機關指明風險應對的方向、重點和方法路徑，幫助各級稅務機關精確制導。這項創新性的工作既幫助企業排查和消除了相關稅務風險，也為堵漏增收作出了應有貢獻。

精確聚焦三大事項 定點化解稅務風險

股權轉讓：形式隱蔽暗中避

對于大企業而言，股權轉讓是企業調整集團戰略、開展風險投資而經常采取的一種交易行為，往往屬于重大交易事項，業務復雜，極易產生稅務風險。在2014年的分事項風險管理工作中，江蘇省國稅局和地稅局聯合開展股權轉讓專項審計，共補征稅款11.76億元；四川省國稅局關注股權轉讓事項稅務風險，確定某企業在股權轉讓過程中需補繳稅款近1億元。

◎風險描述◎

總體來看，大企業股權轉讓的形式和所涉及業務日趨多樣復雜，且大多涉及相關稅種納稅業務的履行，潛在風險較高。

通過對部分大企業股權轉讓中的稅務風險進行深入分析，大企業稅收管理司將大企業股權轉讓中的稅務風險歸納為六大方面：一是境外投資方間接轉讓中國居民企業股權未扣繳企業所得稅；二是企業集團內部股權劃轉不遵循獨立交易原則；三是企業之間通過股權置換的形式規避繳納相關稅款；四是不符合特殊重組事項未繳納相關稅款；五是個人轉讓股權未繳納相關稅款；六是出售股份公司獲準上市前取得股票未繳納營業稅。

◎典型案例◎

1股換回2億股，聽起來是天方夜譚，但有的企業就這么干了！

YK集團有限公司為我國居民企業，通過注資置換股權的方式，將YK生物化學股份有限公司20.74%的股權轉讓給CX香港有限公司，股權支付金額15.116億元，成本為10億元，其實質為股權置換行為（增發1股股份作為對價），形式十分隱蔽，目的就是避稅。

《YK生物化學股份有限公司2012年年報》披露，“CX香港有限公司為YK集團境外全資附屬公司，為優化業務結構，提高YK集團核心競爭力，YK集團將其持有的YK生化2億股股份（占YK生化總股本的 20.74%）全部注入CX香港有限公司，本次權益變動采取股份注資方式，不存在資金的支付”。

實際上，上述注資行為共涉及YK集團有限公司（甲方）、YK集團（香港）有限公司（乙方）、丙方、丁方和CX香港有限公司（戊方）5家公司。其中，甲方持有YK生物化學股份有限公司的2億股股份（標的股份），乙方是甲方在香港成立的全資附屬公司，丙方是乙方在英屬維爾京群島成立的直接全資附屬公司，丁方是丙方在英屬維爾京群島成立的直接全資附屬公司，戊方是丁方在香港成立的直接全資附屬公司。

審計人員通過分析發現，上述注資方式是甲方向乙方注入標的股份權益，乙方向丙方注入標的股份權益，丙方向丁方注入標的股份權益，丁方向戊方注入標的股份權益。作為注資的對價，戊方向丁方增發一股股份，丁方向丙方增發一股股份，丙方向乙方增發一股股份，乙方向甲方增發一股股份。

分事項工作團隊判定，這種注資行為實質是股權轉讓，企業涉嫌通過簽訂注資協議，采用增發一股股份作為對價注資的方式轉讓股權，不具有合理的商業目的 ，具有規避納稅義務的嫌疑。因此，建議對居民企業通過注資并接受增資一股作為對價的行為，按股權轉讓公允價值征收相關稅款。

◎審計重點◎

在股權轉讓的風險評估審計中，分事項工作團隊重點審計以下事項：工商登記信息與稅務登記信息是否一致；注資或增資協議等是否存在股權交易的實質；轉讓方是否已在當年將股權轉讓所得計入企業所得稅應納稅所得額或代扣代繳個人所得稅；被轉讓股權所選用的資產評估方法是否合理；股權轉讓價格是否公允；股權轉讓計稅基礎是否正確等。

◎原因剖析◎

大企業稅收管理司有關負責人認為，大企業在股權轉讓中之所以風險較多，除了股權轉讓事項跨區域跨層級，屬地稅務機關難以管理，相關稅收政策不明晰等原因外，大企業在重組事項上缺乏納稅意識是一個很重要的原因。在實踐中，大集團整合業務時會發生大量的公司重組行為。但是，相當一部分大企業都認為這種業務整合屬于集團內部結構調整，不涉及相關納稅義務的履行。此外，還有一些大企業為了規避稅收義務，開展了多種形式的稅收籌劃，也大大增加了稅務風險。