跨境投資：資本出境不見回報

    一些大型企業在跨境投資中，雖然一路高歌猛進，卻有意無意忽視了其中的稅務風險。據悉，海南省地稅局在跨境投資分事項風險管理工作中，通過對一家企業跨境投資未分配利潤予以核查，將該公司境外子公司涉及的企業所得稅1億元順利征收入庫。

◎風險描述◎

根據分事項共組團隊對部分大企業開展評估審計和風險應對的情況看，在跨境投資這一重大事項上，大企業的稅務風險主要集中在受控外國公司和境外投資企業可能被認定為中資控股居民企業兩大方面。在實踐中，一些大企業往往選擇在低稅率國家（地區）投資，產生利潤后，并非出于合理經營需要對利潤不作分配，在構成受控外國企業情形下，存在較高的稅務風險。同樣，企業在境外設立許多空殼公司，沒有實質生產經營目的，造成少繳稅或推遲繳稅的稅務風險；或者被認定為中國居民企業之后向其他非居民企業支付股息、利息、特許權使用費等項目時未扣繳非居民企業所得稅，也存在很高的稅務風險。

◎典型案例◎

A公司在迪拜設立了全資子公司F公司，并由F公司控制著27家單船公司，且這27家單船公司均處于低稅率國家（地區）。截至2013年底，F公司及其子公司共有5.6億元的歷年未分配利潤，并且在沒有合理經營需要的情況下對利潤不作分配，構成受控外國公司。基于此，分事項工作團隊督促中國居民企業股東在本年度內將境外控股企業及其境外子公司的未分配利潤分回；如未及時分回的，上述利潤中應歸屬于居民企業的部分，應視同受控外國公司股息分配并計入居民企業的當期收入納稅。

◎審計重點◎

在跨境交易的風險評估工作中，大企業稅收管理司分事項工作團隊重點關注以下方面：（1）境外投資企業利潤已分配但未在我國境內申報，或境外承包工程和提供勞務的收入未在我國境內申報；（2）是否存在用境內盈利彌補境外虧損；（3）境外所得稅收抵免計算是否正確；（4）是否利用受控外國公司在境外累積利潤；（5）境外投資企業被認定為非境內注冊中國居民企業的稅收風險，以及認定之后向其他非居民企業支付股息、利息、特許權使用費等項目時未依法扣繳非居民企業所得稅；（6）是否通過境外投資，利用職能剝離形式向境外關聯企業轉移利潤；（7）是否存在銀行向境外分行支付利息未依法扣繳非居民企業所得稅；（8）是否存在中國居民企業在境外設立空殼子公司發生的業務，實際在中國境內構成常設機構；（9）是否存在向境外投資企業支付不合理費用、與境外企業之間的不合理資本轉移，特別是關聯企業間的資金拆解、服務提供、貨物貿易定價等；（10）企業境外投資是否有合理的商業目的，是否存在規避稅收目的。

◎原因剖析◎

大企業稅收管理司有關負責人認為，大企業在跨境交易中之所以存在很多稅務風險，主要是基于以下幾個原因：一是集團企業經營活動存在多元性和復雜性，其業務事項往往金額巨大，且涉及不同稅種，一旦在稅收政策執行上存在理解偏差，將會導致嚴重的稅務風險。二是企業過激的稅收籌劃。部分企業確實存在僥幸心理，主觀上存在利用國際稅制差異避稅的動機，導致在跨國交易中出現過激籌劃。三是企業對重大交易事項缺乏稅務風險意識與管理能力。由于部分大企業沒有建立完善的內控制度，稅務專業人士也未能充分參與業務決策過程，在集團組織機構的調整、經營模式的變化、重大業務事項的發生等過程中，未就可能存在的涉稅風險進行研究和分析。各部門之間信息溝通不暢，使得涉稅風險得不到有效的控制和管理，為企業稅收遵從埋下重大隱患。另外，稅制不完善，稅企溝通不足等，也是大企業在跨境交易中產生稅務風險的重要原因。

關聯交易：人為定價轉移利潤

對大企業而言，雖然并不是每一筆關聯交易都涉及避稅，但從實踐看，的確是一個稅務風險的高發源。比如，北京市國稅局在關聯交易分事項風險管理工作中，就發現某國際知名企業存在2個關聯交易疑點，涉及稅金2000多萬元；再比如，福建省廈門市國稅局和地稅局聯合開展關聯交易分事項風險管理工作后，當地大企業紛紛主動申報了關聯交易情況，其中有一部分企業不但關聯交易類型多樣，而且金額超過1000萬元。

◎風險描述◎

綜合大企業關聯交易事項中存在的稅務風險，分事項工作團隊認為關聯交易中的稅務風險主要表現為以下幾類，一是通過關聯交易向設立在低稅負國家（地區）企業轉移利潤；二是通過關聯交易向境內享受各種企業所得稅優惠的低稅負企業轉移利潤；三是通過供應鏈重組轉移，調節利潤分配，導致集團內成員企業利潤與功能不匹配；四是通過集團分攤勞務費的方式調節不同稅負成員企業利潤水平，降低集團稅負；五是設立集團“資金池”，通過關聯企業資金融通的方式調節不同稅負成員企業利潤水平，降低集團稅負。

◎典型案例◎

C集團境內企業向境外關聯方發生的關聯勞務較多，包括咨詢服務勞務、研發勞務、售后支持服務等，但關聯勞務定價標準存在不合理的情況。

以咨詢服務勞務為例。C集團中國公司向境外關聯方提供咨詢服務，主要包括中國市場分析、產品需求分析等，一直按完全成本加成率作為關聯勞務定價標準，而并未按照可比公司的實際利潤率對定價政策進行適當調整。從同類企業的實際經營情況來看，此定價標準偏低。另外，C集團不同境內成員企業向境外關聯方提供同類型勞務的定價標準也不一致。基于此，在大企業稅收管理司開展分事項風險管理工作后，C集團自愿將中國公司向境外關聯方提供咨詢服務勞務的定價標準進行調整，同時統一各成員企業提供同類勞務的定價標準。

◎審計重點◎

對跨境關聯交易，分事項工作團隊重點審核企業是否通過關聯交易向境外轉移利潤；對境內關聯交易，重點審核大企業是否通過關聯交易向低稅負或處于優惠期間的企業轉移利潤避稅；對非合理商業安排，重點審核大企業是否存在實施不具有合理商業目的安排而減少、免除或者推遲繳納稅款，包括濫用稅收優惠、濫用稅收協定、濫用公司組織形式、利用避稅港避稅、其他不具有合理商業目的的安排等。

◎原因剖析◎

大企業稅收管理司有關負責人認為，大企業組織架構復雜、關聯交易業務類型多，容易采取稅收籌劃來轉移利潤。與此同時，很多大企業對稅務風險的防控措施相對較弱。從集團組織架構來看，相當一部分大企業還未設立專門的轉讓定價稅務風險管理機構，稅務日常管理相對粗放，企業財務人員對稅務政策的把握不夠及時和準確。大企業缺乏系統化和制度化應對和控制關聯交易稅務風險的機制，應對關聯交易稅務風險的方式基本上是被動的、應急的和臨時的。