（三）業務資產的定義
     符合“TOGC”規則的業務轉讓中必然會涉及到業務資產的轉讓。業務資產可能會包括經營中的存貨、機器設備、無形資產、土地、建筑物和構筑物等【注：英國對于涉及貨物轉讓和勞務提供的行為都征收增值稅】。無論這些資產包括什么，也不管這些資產有多少，符合“TOGC”規則的業務轉讓，必須使購買者擁有一項經營業務，而不僅僅是一組資產。比如購買方購買了資產后，不再用資產從事原來的經營行為，這里的資產轉讓就屬于一般的資產轉讓，應征收增值稅。

（四） 不適用“TOGC”規則的情形
     下列這些情形就不適用“TOGC”規則：
     1、如果企業僅僅是發生了合伙人的變更，則不涉及“TOGC”規則

2、沒有任何資產轉讓行為的，“TOGC”規則也不涉及

3、當有限責任公司的股份從一人轉讓到另一人，由于資產仍然屬于該有限責任公司，因此，資產的所有權并未發生變更，“TOGC”規則亦不適用。

4、如果轉讓方僅僅是登記注冊成為了增值稅納稅人，但尚未提供增值稅應稅行為的，資產的轉讓行為就不能適用“TOGC”規則。然而，如果轉讓方已經為提供增值稅應稅行做了足夠的準備性工作，使該項業務能夠開展了，該項業務轉讓仍有可能符合“TOGC”規則。

（五） 增值稅納稅人認定號碼的轉移
     在某些情況下，買方可以向稅務機關申請持有賣方的增值稅納稅人認定號碼，當然此時雙方要到英國稅務機關履行一定的手續。但這一行為的后果是，賣方所有的增值稅債務將由買方承擔，同時未抵扣完的增值稅進項稅轉由買方抵扣，賣方喪失抵扣權利。

如果賣方的增值稅納稅人認定號碼并未轉讓給買方，則賣方的增值稅債務不會轉移到買方。此時，買方也無權抵扣賣方未抵扣完的增值稅進項稅。

（六）業務資料的管理
     1、所有的轉讓合同訂立于 2009年9月1日之前的
     賣方涉及轉讓業務的相關資料必須全部移交給新所有者。買方承擔保管這些資料的義務。然而，如果賣方需要保存這些資料，他可以向英國稅務機關申請，獲得許可后才可以不移交。即使申請得到批準，賣方仍負有向買方提供涉及買方繳納增值稅所需要相關信息的義務。

2、所有的轉讓合同訂立于2009年9月1日之后的
     在符合“TOGC”規則的業務轉讓中，賣方可以保留業務資料，除非其增值稅納稅人號碼也轉移給了買方。同樣，此時賣方仍有負有向買方提供涉及買方繳納增值稅所需要相關信息的義務。

（七） 涉及貨物無償贈與和自用的規定
     在一般增值稅規則下，如果企業在貨物進項稅已經抵扣的情況下，將貨物無償贈送或轉為自用，企業應視同銷售繳納增值稅。除非贈與的貨物價值不足50英鎊或屬于免費樣品的提供。當轉讓的貨物屬于符合“TOGC”規則業務轉讓的一部分，且前一道業務的賣方已經申請抵扣進項稅了，則買方在將這些貨物無償贈與或轉為自用時應繳納增值稅。

二、我國資產重組增值稅制度的借鑒和完善
     借鑒英國增值稅的700/9號公告，我們可以在如下幾方面完善我國資產重組的增值稅稅收制度：
     （一）將“經營連續性”作為資產重組不征收增值稅的核心判定原則
     在企業重組的企業所得稅特殊性稅務處理中，我們實際是將“權益連續性”和“經營連續性”作為兩大判定原則。但是，在涉及企業資產重組中貨物的轉移是否征收增值稅時，我們則只需要將“經營連續性”作為判定標準就可以了。

所謂“經營連續性”是指在資產重組中，資產的購買方在購買資產后必須繼續從事與轉讓方類似的經營業務。“經營連續性”原則實際包含了如下幾個方面的含義：
     1、不征收增值稅的資產重組中，轉讓方轉讓的必須是生產性資產或資產組，而不能僅僅是存貨等消耗性資產。

2、轉讓方轉讓的必須是能夠獨立運營，產生現金流的資產或資產組。轉讓的資產或資產組不能獨立運營的，應作為一般資產轉讓征收增值稅。

3、轉讓的資產或資產組在轉讓前和轉讓后都必須處于實際運營狀態，這也是判定“經營連續性原則”的重要標準。

4、購買方在購買資產或資產組后必須使用這些資產繼續從事與轉讓方原來從事的類似的經營業務，這也是“經營連續性”原則的重要含義。“類似的經營業務”的規定非常必要，他能保證整個增值稅抵扣鏈條的完整性。比如，如果賣方用原先的資產提供的是增值稅應稅項目，但是買方購買后僅用這些資產提供增值稅免稅項目，在賣方已經將涉及的這些資產的增值稅進項稅抵扣的情況下，如果不對這種類型的資產在轉讓環節征收增值稅，將導致增值稅抵扣鏈條斷裂，影響國家稅收利益。

正是因為在“經營連續性”原則下，資產重組中轉讓的資產是能獨立運營的資產，因此轉讓中往往不僅涉及資產，還涉及資產運營中的債權、債務和勞動力等。但這些轉移僅僅是符合“經營連續性”的資產重組的表現形式，企業雙方可以對于運營資產中涉及的債權、債務和勞動力做出各種合理的不同安排，只要這種安排不影響“經營連續性”原則，就可以給予不征收增值稅的待遇。

（二）明確資產重組中雙方進項稅抵扣的問題
     在“經營連續性”原則得以保證的前提下，由于增值稅是價外稅的特性，我們對于資產重組中涉及買賣雙方的進項稅抵扣問題可按如下方法處理：對于企業合并業務，實際上類似于英國增值稅中的增值稅納稅人認定號碼的一并轉移給買方的情況，此時買方要承擔賣方的增值稅債務，而賣方未抵扣完的進項稅也由買方進行抵扣。企業分立中涉及的被分立方進項稅留抵稅額，應考慮按合理方法在各方之間分攤，合理的方法包括按資產價值、銷售收入的比例等。而對于資產出售和資產置換，由于稅務機關并未對該項業務征收增值稅，因此，買方取得這些資產后無任何進項稅可以抵扣。而賣方的留抵稅額由賣方繼續抵扣。如果賣方在業務出售后，不再繼續經營，則按注銷清算進行增值稅處理，未抵扣完的進項稅不再退稅。

（三）業務資料的管理問題
     為保證資產重組中，買賣雙方在資產轉讓前后能正確的計算增值稅額，我國稅務機關可以借鑒英國的做法對于資產重組中涉及的轉讓業務資料的移交、保管等問題做出相應的規定。同時，由于我國增值稅是通過“金稅工程”進行管理的，在企業資產重組后，涉及到金稅系統中相關信息的變更或轉移，也應一并予以考慮。比如，在企業吸收合并中，如果合并企業在合并完成后收到了被合并方可以抵扣進項稅的增值稅發票，如果進行抵扣認證的問題等等。

當然，企業資產重組中情況各異，涉及到的各種增值稅問題也比較復雜。在處理實務中的具體問題時，我們還可以進一步借鑒英國增值稅700/9號公告，完善我國資產重組的增值稅業務的處理規則。

參考文獻：
     1、V.圖若尼 《稅法的起草與設計》  中國稅務出版社 2004年版

Improving China`s VAT treatment on Assets Reorganization by learning from the “TOGC” rule in UK VAT system

Abstract: To encourage assets reorganization, the State Administration of Taxation issued a notice concerning VAT problems in the taxpayers` assets reorganization in 2011, which gives VAT exempt treatment for the taxpayers in the process of assets reorganization if they meet certain requirements. But due to the complexity of assets reorganization, disputes may arise in practice because the provisions in this notice are more or less in principle. By learning from other countries` practices where the Value-added tax applies, there is a “TOGC” rule which deals with the VAT issues in assets reorganization, Based on the Notice 700/9 in UK VAT system, this article is aimed to have a brief introduction of UK`s “TOGC” rule concerning VAT treatment on assets reorganization, and give some suggestions on how to improve our country`s VAT rules on assets reorganization.

Key words: Assets Reorganization; Value-Added Tax; “TOGC” rule