編者按：近日，由科技部、財政部、國稅總局聯合制定的《高新技術企業認定管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”）對外界發布，按規定將于2016年1月1日正式實施，屆時《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火字[2008]172號）廢止。雖然目前還是《征求意見稿》，但是根據我國立法的實踐，最終頒布的版本應該不會有太大出入，因此《征求意見稿》對于即將準備2016年申請高新資格的企業，具有重要意義，可以根據規定，盡早規劃，未雨綢繆。本期華稅律師結合多年的從業經驗，以及對此次管理辦法修訂的參與，全面為您解讀新辦法的主要變化。 

七年后，新的高新認定管理辦法終于浮出水面，作為高新認定和管理的基礎文件，尤其是在2008年內外資統一企業所得稅率后，作為我國目前行業性稅收優惠政策中涉及面最廣、受惠企業數量最大的優惠政策，《認定管理辦法》意義重大。新的高新認定管理辦法的出臺，也是落實國家創新驅動戰略的的最新體現，更準確的說，是落實今年年初《中共中央 國務院關于深化體制機制改革加快實施創新驅動發展戰略的若干意見》的要求，根據該《意見》的要求，相關部門應“完善高新技術企業認定辦法，重點鼓勵中小企業加大研發力度”。

新的認定管理辦法（征求意見稿）共分為五章，包括：（一）總則；（二）組織與實施；（三）認定條件與程序；（四）監督管理；（五）附則。與現行管理辦法相比，第四章的表述由“罰則”調整為“監督管理”，更加符合政府部門的角色和定位，體現了政府管理思路的改變；其中，與企業最為息息相關的“認定條件與程序”、“監督管理”的兩個方面，新管理辦法均做出了很大調整，主要體現為三個方面：

一是降低高新認定具體條件，讓更多科技企業受惠國家政策。新辦法在科研人員比例、研發費用占比等核心條件上放寬標準，使得更多的科技企業有望符合條件，可以在2016年申請高新技術企業資格。更加深層的原因在于，我國經濟正在深層調整，優化產業升級迫在眉睫，通過出臺優惠政策鼓勵更多的中小科技企業發展壯大，符合國家發展戰略。

二是針對實際認定管理中遇到的問題，完善政策不足，提高政策彈性，更加符合實際，更加有利于實現政策目的。新辦法在核心知識產權上認定上取消了“獨占許可”類型，針對“弄虛作假行為”、“偷騙稅”、“質量事故”、“環境違法案件”加上了“嚴重”、“重大”限定語。其原因在于，“獨占許可”在近年的實際管理中，被企業濫用，監管困難，一些沒有核心自主知識產權的企業通過簽署獨占許可協議而享受了優惠政策，不符合國家鼓勵科技創新的要求。另外，對于原“取消高新資格”的四種情形，界定過于僵化，偷稅金額從數百元到數億元，“一刀切”處理，沒有考慮到實際情況的千差萬別，需要在政策上予以完善。

三是加強后續監督管理，提高對企業合規性的要求，企業面臨的違規成本將升高。新辦法增加了“需提供近三個會計年度企業所得稅年度納稅申報表”、每年4月底前在高新認定管理工作網填報“上一年度知識產權、科技人員、研發費用、經營收入等年度發展情況報表”等要求，同時，規定“累計兩年未填報年度發展情況報表的將取消高新資格”，可見，國家對于高新企業的后續管理寄予了充分的重視，也是2013年高新大檢查的合乎邏輯的延續，這無疑對高新資格維持帶來了挑戰和風險，企業需要予以充分的關注，提高自身合規性。事實上，按照《稅收征管法（修改意見稿）》的規定，未來騙取稅收優惠資格將納入刑事處罰范圍，企業切不可大意。

變化一：取消以獨占許可的方式獲得知識產權

華稅解讀：與自主研發等取得知識產權相比，“獨占許可”取得知識產權是通過簽署“獨占許可協議”的方式獲取，屬于非自主研發范疇，與國家倡導的提升企業自主研發能力不符。另外，2008年以來，由于高新認定的管理權限下放到省級部門，出于發展地方經濟等諸多考慮，各地高新認定管理口徑出現松嚴不一的現象，尤其在高新認定的核心指標——自主知識產權方面，任意放大標準的的現象時有發生，尤其是獨占許可方式取得的知識產權，在部分執行寬松的地區被部分企業濫用，與《企業所得稅法》出臺高新稅收優惠政策的立法初衷嚴重背離。另外，從實際管理來看，由于獨占許可協議具有隱秘性，主管機關監管困難。在上述背景下，部分地區之前已有不認可“獨占許可”取得知識產權的實踐，新辦法予以取消，在情理之中。 

變化二：放寬對科技人員和研發人員比例的要求 

華稅解讀： 新辦法降低了對企業科技人員的比例要求，由現行“科技人員占企業當年職工總數的30%以上”調整為“科技人員占企業當年職工總數的比例不低于10%”，同時取消了“大學專科以上學歷”的限制；取消“研發人員占企業當年職工總數的10%以上”的規定。根據華稅的服務經驗，對于許多大型企業而言，由于人員總數大，老規定下的30%的比例以及學歷要求，很多企業不能達標，最終無緣高新資格。事實上，一個企業的研發能力和創新能力和人數并一定成正比，或者說不同行業差異很大，設置一定的比例是為了讓高新認定更加量化，而不能制造障礙，對于部分利用社會成熟技術或者依賴核心人員技術的企業而言，要求過高的科研人員比例，是與高新政策鼓勵創新的初衷相背離的，有鑒于此，新辦法做了上述調整。

變化三：降低研發費用比例要求

華稅解讀： 研發費用比例在高新認定中是幾個最為核心的指標，新辦法將“三檔”降為“兩檔”，以2億元作為分水嶺，設置4%和3%兩個比例。其背景是，老辦法頒布已經7年，期間我國經濟無論是規模還是質量都今非昔比，適當提高企業的規模符合經濟發展的實際。另外，將2億元以下統一設置為3%，取消6%的比例規定，意在鼓勵中小企業科技創新和發展，使得包括“新三板”在內的中小企業可以申請高新資格。其次，研發費用比例的下調，對于一些成立時間不長，研發投入有限的企業來說，無疑是一個莫大的鼓勵。

變化四：提交材料增加近三個會計年度企業所得稅年度納稅申報表

華稅解讀： 新辦法規定，申請高新資格提交的材料中應包含“近三個會計年度企業所得稅年度納稅申報表 ”，作為新增加的法定提交材料，企業應該按照要求提供，同時，對企業稅務的規范性提出了更高的要求，企業歷年的納稅申報記錄與會計報表等提交其他資料應保證內在邏輯的一致性。

變化五：增加填報“年度發展情況報表”要求

華稅解讀：老辦法并沒有明確要求高新企業年度進行備案，國家稅務總局2009年發布國稅函【2009】203號文，其中第五條規定，高新企業納稅年度終了后至報送年度納稅申報表以前，已辦理減免稅手續的企業應向主管稅務機關備案以下資料：

1.產品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍的說明；

2.企業年度研究開發費用結構明細表；

3.企業當年高新技術產品（服務）收入占企業總收入的比例說明；

4.企業具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的比例說明、研發人員占企業當年職工總數的比例說明。

華稅解讀：新辦法增加“未按期報告更名或與認定條件有關重大變化情況，或累計兩年未填報年度發展情況報表的”兩種取消高新資格的法定情形。這對高新企業資質維持提出了更高的要求，具體解讀如下：

（一）報告義務。在老辦法下，相關部門后續出臺了《關于高新技術企業更名和復審等有關事項的通知》（國科火字[2011]123號），以規范明確有關高新更名處理事項，在新的規定出臺之前，企業可以參考123號的要求。同時對于與認定條件有關的重大變化，企業也應該按照新辦法的要求及時向主管部門報告。

（二）備案義務。新辦法明確沒有按照規定進行年度備案累計達兩年的，應取消高新資格，新辦法是三部門發文，相比較原有國稅函【2009】203號的規定，在取消高新資格上實現了“有法可依”。

該條規定受到諸多理論和實務界專業人士的批評，主要原因在于稅務機關繞開原有管理辦法，單獨發文，要求高新企業備案，否則取消高新資格，于法于理都不是特別合適。

新辦法將高新企業年度備案列為法定義務，解決了原來203號在立法上的瑕疵，實現了備案的“有法可依”。在具體備案的內容上基本與203號文保持一致，但是表述予以了簡化，具體提交哪些材料還有待進一步明確。

變化六：新增兩種取消高新資格的法定情形

華稅解讀：新辦法增加“未按期報告更名或與認定條件有關重大變化情況，或累計兩年未填報年度發展情況報表的”兩種取消高新資格的法定情形。這對高新企業資質維持提出了更高的要求，具體解讀如下：

（一）報告義務。在老辦法下，相關部門后續出臺了《關于高新技術企業更名和復審等有關事項的通知》（國科火字[2011]123號），以規范明確有關高新更名處理事項，在新的規定出臺之前，企業可以參考123號的要求。同時對于與認定條件有關的重大變化，企業也應該按照新辦法的要求及時向主管部門報告。

（二）備案義務。新辦法明確沒有按照規定進行年度備案累計達兩年的，應取消高新資格，新辦法是三部門發文，相比較原有國稅函【2009】203號的規定，在取消高新資格上實現了“有法可依”。

變化七：違法違規符合“重大”“嚴重”情形才能取消高新資格

華稅解讀：老辦法針對“提供虛假信息”、“偷騙稅行為”等違法違規行為對情節不作區分，一律取消高新資格，新辦法對上述行為作了“嚴重”、“重大”的限定，未來，高新企業觸犯上述情形后，將根據情節進行判斷，最終界定是否取消高新資格。華稅在實務中，遇到很多真實的案例，由于高新企業的一個性質輕微的違規行為，面臨被取消高新資格的局面，因此，新規定更加符合管理中千差萬別的實際，也更加公正合理。需要提醒的是，主管機關在認定中將會有很大的自由裁量權，國家需要進一步明確規定，防范這一權力被濫用。

變化八：取消5年不得申請高新的規定

華稅解讀：老辦法規定，法定情形下取消的高新技術企業未來5年不得申請高新資格，新辦法予以取消，并規定要按照征管法等規定予以處理。華稅律師認為，十八屆三中全會提出“落實稅收法定原則”，因此任何違法行為都應按照現有法律法規的規定進行處理。尤其對于帶有處罰權性質的權力的使用，更需謹慎，必須保留在國家層面的法律法規，這一改變體現了三部門“落實稅收法定原則”，是稅收法治的一次具體體現。

變化九：公示時間縮短為10個工作日

華稅解讀：新辦法對公示時間由原來的15個工作日縮短為10個工作日，壓縮了高新申請的時間，同時要求認定機構提高工作效率，當然，認定機構的工作效率提高不光體現在公示時間的長短上，從2015年的高新申報來看，認定機構的評審進度較以往年度也有了大幅的提高，4月第一批認定的企業7月就公示了，而且11月初就拿到了高新證書，這是近幾年來最快的一年。

小結

根據新辦法第二十一條的規定，三部門后續將制定《高新技術企業認定管理工作指引》，企業應予以充分的關注。當前，雖然新的管理辦法還沒有正式頒布實施，但是企業可以以此作為參照，全面準備2016年高新認定、維持相關準備工作，結合華稅的實操經驗，我們建議重點從以下幾個方面著手：（一）突出企業擁有的核心技術；（二）重視研發活動的持續性；（三）證實研發費用的真實性；（四）注重知識產權的多樣性；（五）提高研發組織管理水平；（六）提供最優的證明資料；（七）強化稅務備案手續的完備性；（八）建立高新資格維持的長效機制；（九）提升高新檢查危機化解能力。