2017年12月22日        

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全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法 

第一章  總 則 

第一條 為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。

第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理適用本辦法。

第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。

第四條 全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創新層或基礎層管理。

第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據此定期調整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。

全國股轉公司可以根據掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。 

第二章  分層標準和維持標準 

第一節  分層標準 

第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創新層：

（一）最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；股本總額不少于2000萬元。

（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于6000萬元；股本總額不少于2000萬元。

（三）最近有成交的60個做市或者競價轉讓日的平均市值不少于6億元；股本總額不少于5000萬元；采取做市轉讓方式的，做市商家數不少于6家。

第七條 根據第六條規定進入創新層的掛牌公司，還應當滿足以下條件：

（一）最近12個月完成過股票發行融資，且融資額累計不低于1000萬元；合格投資者不少于50人。

（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

（三）最近12個月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取自律監管措施合計3次以上，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。 

3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

（四）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告；最近一個會計年度經審計的期末凈資產不為負值；最近兩個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告；按照第六條第二項規定進入創新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告。

（五）全國股轉公司規定的其他條件。

第八條 未進入創新層的掛牌公司進入基礎層。 

第二節  維持標準 

第九條 進入創新層的掛牌公司應當滿足以下維持條件：

（一）合格投資者不少于50人。

（二）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取自律監管措施合計3次以上，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。  

3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

（三）按照全國股轉公司的要求，在會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告；最近一個會計年度經審計的期末凈資產不為負值；最近三個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告。

（四）全國股轉公司規定的其他條件。 

第三章  層級劃分和調整 

第十條 全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年4月30日啟動掛牌公司所屬層級的調整工作。基礎層的掛牌公司，符合創新層條件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。

全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。

第十一條 全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。

層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條第三項或者第十二條規定情形的，不得調整進入創新層。

第十二條 創新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：

（一）掛牌公司因更正年報數據導致其不符合創新層標準的。

（二）掛牌公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致其不符合創新層標準的。

（三）掛牌公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。

（四）全國股轉公司認定的其他情形。 

第四章  差異化制度安排

第十三條 創新層掛牌公司和基礎層掛牌公司實行差異化的股票轉讓方式，具體規則另行制定。

第十四條 全國股轉公司針對創新層掛牌公司和基礎層掛牌公司制定差異化的信息披露制度，具體規則另行制定。 

第五章  附則 

第十五條 全國股轉公司分別揭示創新層和基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和信息披露文件。

第十六條 本辦法下列用語的含義：

（一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。

（二）年均復合增長率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度（第n年）的營業收入。

（三）最近有成交的60個做市或者競價轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個做市轉讓日或者競價轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日或者競價轉讓日。

（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。

（五）完成過股票發行融資，且融資額累計不低于1000萬元：是指完成的普通股或者優先股發行融資；完成發行的時間以全國股轉公司出具的股份登記函日期為準；融資額不包括非現金認購部分。

（六）合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》第三條至第五條規定的投資者。

（七）本辦法規定的股本、合格投資者、做市商家數，以截止到4月30日為準。

（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數。

第十七條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第十八條 本辦法自發布之日起施行。