（國家稅務總局2014年大企業跨境投資稅收風險管理工作指引）
（國家稅務總局2014年大企業關聯交易稅收風險管理工作指引）
（大企業稅收服務和管理工作手冊（2013年版））
（大企業稅務風險管理指引（試行））
（國家稅務總局大企業稅收服務和管理規程（試行））

根據國家稅務總局關于《2014年大企業分事項稅收風險管理工作方案》確定的工作任務，制定本工作指引。具體內容如下：

一、工作對象

本指引中的股權轉讓風險管理工作對象是，與稅務總局定點聯系企業及其成員單位（以下簡稱總局定點聯系企業）有關的股權轉讓行為。包括：總局定點聯系企業之間轉讓股權，總局定點聯系企業與其他企業、組織或個人之間轉讓股權，其他企業、組織或個人之間轉讓總局定點聯系企業股權。

二、時間范圍

本次重點關注發生在2010年1月1日至2013年12月31日期間的轉讓行為（簽訂轉讓協議、轉讓協議生效、完成股權變更手續三項行為任意一項發生在該期間的）。發現不在此時間范圍的股權轉讓行為，存在稅收風險的，不受該限制。

三、工作階段和任務

（一）前期準備階段

稅務總局負責從總局定點聯系企業總部收集2010年度至2013年度股權轉讓信息，了解企業生產經營和股權轉讓情況。稅屋重點收集以下信息：

1.企業集團股權轉讓相關管理制度規定。

2.股權轉讓合同（協議）、股權無償劃撥文件。

3.長期股權投資科目和可供出售金融資產科目核算資料。

4.企業變更后的法人營業執照。

5.被收購企業或股權的評估報告。

6.被收購企業的公司章程。

7.被收購企業最近期（簽訂股權轉讓協議時點）的會計報表以及審計報告。

8.被收購企業原個人股東的出資證明。

9.股權收購款項支付情況（銀行支付明細記錄）及證明資料。

10.代扣代繳個人所得稅完稅證明/繳款憑證、免稅、不征稅證明等；以及代扣代繳個人所得稅稅款的計算方法和過程等。

（二）風險評估階段

1.審核已收集的數據

（1）工商部門股權轉讓信息

各省審核已收集的本轄區內總局定點聯系企業在工商部門辦理股東變更登記的信息，以及總局定點聯系企業轉讓或受讓其他企業的股權發生的股東變更信息。重點審核的收集內容包括：企業名稱、營業執照注冊號、 經營范圍、股東姓名或名稱、股東證件類型、股東證件號碼、股東出資額、出資比例等，填報《企業股東變更信息收集表（工商部門）》。前期已從工商部門獲取且能滿足此次工作要求的，不再重新獲取。

（2）稅務系統基礎數據和申報數據

稅務總局分戶審核收集本轄區內總局定點聯系企業稅務登記信息、投資方信息，以及企業所得稅年度申報表中填報的股權投資轉讓所得（或損失）信息。詳見《企業稅務登記的投資方信息收集表》和《企業所得稅申報數據收集表》。

（3）其他與股權交易相關的信息

2.風險分析

稅務總局將收集的股東變更、稅務登記和所得稅納稅申報數據，進行邏輯比對，重點篩選識別以下三類股權轉讓風險：一是企業稅務登記的投資方信息與工商部門登記的最后一次股權變更后的投資方信息不一致的；二是工商登記和稅務登記企業投資方信息一致，但股權出讓方未在當年年度企業所得稅納稅申報表申報股權轉讓所得或損失的；三是同一企業的股權在集團內部不同企業間發生2次以上（含2次）轉讓的。

3.任務推送

稅務總局將識別過濾出的股權轉讓風險，推送至各省應對。

風險應對任務中的股權出讓方為總局定點聯系企業的，各國、地稅聯合工作團隊直接應對；股權出讓方為總局定點聯系企業之外的企業、單位或個人的,可以推送至股權出讓方所在地主管稅務機關應對，應對處理結果由本省聯合工作團隊匯總后一并向稅務總局（大企業稅收管理司）報告。

（三）風險應對階段

1.案頭審計

各省國、地稅聯合工作團隊根據稅務總局推送的工作任務及下發的存在稅收風險的股權轉讓信息，開展案頭審計并補充收集相關信息。聯合工作團隊在案頭審計過程中，應重點審核：稅務總局下發的工商登記信息與稅務登記信息是否一致，轉讓方是否已在當年將股權轉讓所得計入企業所得稅應納稅所得額或代扣代繳個人所得稅，被轉讓股權所選用的資產評估方法是否合理，股權轉讓價格是否公允，是否存在低價轉讓、平價轉讓的情況。對股權轉讓計價不合理不公允的，引導企業進行自我整改，補繳入庫。對拒絕進行整改，或自我整改不到位仍不能消除風險的，啟動現場審計。

2.現場審計

現場審計重點關注以下問題：

（1）營業稅及附加。企業轉讓上市公司的股權，需要按轉讓金融商品繳納營業稅及附加。

（2）企業所得稅。關注股權是否轉讓給關聯方、是否涉及非居民企業、是否涉及核定征收企業，關注轉讓價格的公允性、是否存在補充協議，關注股權轉讓收入除貨幣資金以外是否存在實物等其他形式的經濟利益流入, 審核企業股權轉讓涉及的成本、費用扣除是否合規, 審核股權轉讓所得的確認和計算是否準確, 審核特殊性重組政策適用的合規性，審核股權轉讓所得是否一次性確認收入，關注股權轉讓損失是否進行清單申報。

（3）個人所得稅。關注個人股東投資的計稅成本，有無補充協議，是否履行代扣代繳個人所得稅義務等。

（4）印花稅。關注企業是否對股權收購合同正確計算印花稅并貼花或匯繳。

（5）土地增值稅。以轉讓土地使用權、地上建筑物及附著物為目的的股權轉讓，應繳納土地增值稅。關注并審核被轉讓企業固定資產和無形資產科目，以確定其企業的資產表現形式，以及其轉讓的目的，從而判斷該轉讓是否以土地使用權、房產的轉讓為主要目的。

（四）反饋提高階段

各省級局匯總填寫《股權轉讓專項工作完成情況表》，逐戶整理信息收集、風險評估和稅務審計階段的工作底稿、約談記錄以及其他資料，形成股權轉讓稅收風險管理案卷并歸檔；系統分析稅收風險形成原因，提出完善股權轉讓稅收風險防控建議，全面總結股權轉讓稅收風險管理工作，形成專題報告。