中稅協發〔2017〕004號

第一章  總 則

第一條  為了規范稅務師開展資本市場涉稅服務審核業務的行為，保障涉稅服務質量，根據《注冊稅務師涉稅服務業務基本準則》（以下簡稱“基本準則”）等稅收法律、法規、規章及規范性文件（以下簡稱“稅收法規”）的規定，制定本規則。

第二條  資本市場涉稅專業服務--特殊稅務處理合規性審核業務（以下簡稱“涉稅服務審核業務”）是指稅務師事務所及稅務師（以下簡稱“受托人”）接受委托，向委托人或者委托人指向的第三人（以下簡稱“委托人”）提供有關資本交易層面特殊事項特別稅務處理的合規性審核服務（以下簡稱“涉稅服務審核業務”）。

第三條  本規則所稱涉稅服務審核業務,包括證券業務及非證券業務，具體包括：企業法律形式改變事項、債務重組事項、股權收購事項、資產收購事項、企業合并事項、企業分立事項、資產（股權）劃轉事項、非貨幣性投資事項、跨境交易事項、股權激勵及其他。

第四條  資本市場所發生的下列各項業務，適用中國注冊稅務師協會頒布的其他相關業務規則：

（一）稅收籌劃業務；

（二）稅務咨詢業務；

（三）稅務顧問業務；

（四）納稅審核業務；

（五）企業所得稅納稅年度申報咨詢準備業務；

（六）企業所得稅納稅年度申報代理業務；

（七）其他申報代理業務。

第五條  受托人開展涉稅服務審核業務，應當依據稅收法律法規、國家其他有關法律法規和會計準則、會計制度（以下簡稱“國家統一會計制度”）的規定，并符合基本準則及本規則的要求。

第二章  業務承接

第六條  稅務師事務所承接涉稅服務審核業務，應當按照《稅務師業務承接規則（試行）》的規定執行。

第七條  稅務師事務所決定承接涉稅服務審核業務的，應根據《涉稅業務約定規則（試行）》的規定，與委托人簽訂書面業務約定書。

第八條  涉稅服務審核業務約定書包括但不限于以下內容：委托背景、委托人的需求、服務目標、服務程序、服務成果體現形式、提交方式和時間、業務收費、權利和義務及法律責任。

第九條  稅務師事務所承接涉稅服務審核業務后，應當按照《稅務師業務計劃規則》的規定，指派能夠勝任的稅務師作為項目負責人，并配備相應的業務人員，具體承辦業務。項目負責人應綜合考慮涉稅服務審核業務的復雜程度、時間要求、風險狀況等因素，制定納稅風險評估業務計劃。

第十條  涉稅服務審核業務計劃應包括業務總體計劃、具體計劃和質量控制等。

（一）總體計劃：包括涉稅服務審核業務的原則、范圍、目標、人員分工、時間安排等；

（二）具體計劃：包括涉稅服務審核業務所需的資料、所應實施審核程序、工作步驟、時間要求等具體流程；

（三）質量控制：包括內部人員工作質量、專家咨詢意見結果等。

第十一條  涉稅服務審核業務計劃確定后，項目負責人應根據業務開展情況對業務計劃進行適當調整。

第三章  業務實施

第一節  企業所得稅

第十二條   企業法律形式改變

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：企業法律形式改變基本情況說明、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、相關評估報告或其他公允價值證明、工商證明資料等；

（二）程序性業務實施：應重點關注委托人的工商和稅務登記變更手續是否齊備；

（三）實質性業務實施：應重點關注委托人法律形式變更類型以及是否完成相關稅務處理，如：是否完成視同清算、分配進行稅務處理；新企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎是否以公允價值為基礎確定等。

第十三條  債務重組

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：債務重組的總體情況說明、清償債務或債權轉股權的合同（協議）或法院裁定書、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、相關股權評估報告或其他公允價值證明、工商證明資料、特殊性稅務處理說明等；

（二）程序性業務實施：應重點關注債務重組合同（協議）以及債務重組當事各方和主導方的確認是否符合稅法規定、根據相關合同（協議）或法院裁定文書確定重組日是否符合稅法規定、當事各方重組申報時稅務申報內容是否各方一致、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注重組各方的商業目的是否合理、稅務處理是否符合規定（如：分期納稅的重組項目中，確認的應納稅所得額是否占該委托人當年應納稅所得額50%以上；股權投資的計稅基礎是否以原債權的計稅基礎確定等）、股權變動后續處理、會計處理與稅法規定差異處理等。

第十四條  股權收購

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：股權收購業務總體情況說明、股權收購業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、相關股權評估報告或其他公允價值證明、工商證明資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注股權收購合同（協議）以及股權收購當事各方和主導方的確認是否符合稅法規定、根據股權變更登記資料確定重組日是否符合稅法規定、當事各方重組申報時稅務申報內容各方是否一致、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注股權收購當事各方的商業目的是否合理、股權轉讓方和收購方股權支付和非股權支付稅務處理的計稅基礎是否正確、重組發生前后連續12個月內分步交易是否需要合并、股權交易比例和支付對價比例是否符合規定、實質經營活動的變化、股權變動后續處理、會計處理與稅法規定差異處理等。

第十五條  資產收購

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：資產收購業務總體情況說明、股權收購業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、相關股權評估報告或其他公允價值證明、被收購資產原計稅基礎的證明、工商證明資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注資產收購合同（協議）以及資產收購當事各方和主導方的確認是否符合稅法規定、根據資產收購合同（協議）及重組各方的會計處理信息確定重組日是否符合稅法規定、資產收購重組各方申報時稅務申報內容各方是否一致，稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注資產收購當事各方的商業目的是否合法合理、資產轉讓方和收購方股權支付和非股權支付稅務處理的計稅基礎是否正確、重組發生前后連續12個月內分步交易是否需要合并、股權交易比例和支付對價比例是否符合規定、實質經營活動的變化、股權變動后續處理、會計處理與稅法規定差異處理等。

第十六條  企業合并

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：企業合并的總體情況說明、企業合并業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、同一控制下合并參與各方受最終控制方的控制時間證明材料、被合并企業資產（負債）的賬面價值（公允價值）和計稅基礎等相關資料、稅收優惠證明、相關股權評估報告或其他公允價值證明、企業合并當事各方的股權關系說明、工商證明資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注企業合并的協議（或批準文件）以及企業合并當事各方和主導方的確認是否符合稅法規定、根據企業合并協議及合并各方的會計處理信息，工商登記手續確定重組日是否符合稅法規定、企業合并重組各方申報時稅務申報內容各方是否一致，稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注企業合并當事各方的商業目的是否合理、當事方股權支付和非股權支付稅務處理的計稅基礎是否正確、可由合并企業彌補的被合并企業虧損是否超出限額、分步交易是否需要合并、股份支付對價比例是否符合規定、實質經營活動的變化、股權變動后續處理、會計處理及其與稅法規定差異處理等。

第十七條  企業分立

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：企業分立的總體情況說明、企業分立業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、被分立企業資產（負債）的賬面價值（公允價值）和計稅基礎等相關資料、稅收優惠證明、相關股權評估報告或其他公允價值證明、工商證明資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注分立協議（或批準文件）以及企業分立當事各方和主導方的確認是否符合稅法規定、根據分立合同（協議）及分立各方的會計處理信息，工商登記手續確定重組日是否符合稅法規定、企業分立重組各方申報時稅務申報內容各方是否一致，稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注企業分立當事各方的商業目的是否合理、當事方股權支付和非股權支付稅務處理的計稅基礎是否正確、可由分立企業彌補的被分立企業虧損是否超出期限（比例是否正確）、取得股權的計稅基礎是否正確、分步交易是否需要合并、股份支付對價比例是否符合規定、實質經營活動的變化、股權變動后續處理、會計處理及其與稅法規定差異處理等。

第十八條  資產、股權劃轉

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：資產、股權劃轉的總體情況說明、資產劃轉業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明、相關會計處理、未確認損益說明、工商證明資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注各方劃轉股權關系是否符合稅法規定、所確定的劃轉日是否符合稅法規定、劃轉申報時稅務申報內容各方是否一致、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注劃轉各方的商業目的是否合理、不同形式的劃轉資產的稅務及會計處理是否正確、分步交易是否需要合并、劃轉資產實質經營活動的變化、交易各方在資產劃轉后生產經營業務、公司性質、資產或股權結構的變化等。

第十九條  非貨幣性投資

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：非貨幣性投資情況說明、投資合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、投資資產的權屬證明文件或技術成果證明文件、投資資產的公允價值證明資料、投資資產的計稅基礎說明、相關會計處理、工商證明資料等；

（二）程序性業務實施：應重點關注交易方非貨幣性投資行為的實質情況、非貨幣性資產的類別是否符合稅法規定、非貨幣性資產轉讓收入的實現時點是否符合稅法規定、非貨幣性投資稅務申報內容是否屬實、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注交易各方的商業目的是否合理、非貨幣資產投資資產確認轉讓所得金額是否正確、遞延納稅數據是否準確、股權變動后的稅務處理是否及時正確。

第二十條  跨境重組交易

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：重組業務總體情況說明、重組業務合同(協議)、有權批準部門（包括內部和外部）批準文件、相關股權評估報告或其他公允價值證明、工商證明資料、交易各方控股關系的相關資料、被轉讓企業歷年的未分配利潤資料、承諾書等；

（二）程序性業務實施：應重點關注重組各方和重組主導方的確認是否符合稅法規定、所確定的重組日是否符合稅法規定、重組申報時稅務申報內容各方是否一致、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應重點關注重組各方的商業目的是否合理、預提稅負擔變化、稅務處理股權支付和非股權支付的計稅基礎是否正確、分步交易是否需要合并、股權交易和支付對價比例是否符合規定、實質經營活動的變化、股權變動后續處理、會計處理及其與稅法規定差異處理等。

第二節  其他稅種

第二十一條  增值稅

（一）在業務實施時，應取得委托人委托事項所簽訂的相關合同（協議）等資料；

（二）實質性業務實施：應關注委托人是否存在將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓的情況，以及是否將相關資料提交主管稅務機關。

第二十二條  土地增值稅

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：相關房產（國有土地使用權）變更前后的國有土地使用權及價值證明等資料；

（二）程序性業務實施：應關注交易任意一方是否屬于房地產企業；

（三）實質性業務實施：應根據具體委托事項關注投資主體是否改變、合并（分立）后原投資主體是否存續、取得對價的形式以及是否向稅務機關提交了相關書面資料等。

第二十三條  契稅

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：相關房產(國有土地使用權)的價值證明等資料；

（二）程序性業務實施：應關注相關國有土地是否屬于劃撥用地；

（三）實質性業務實施，應根據具體委托事項關注原投資主體是否存續、原主體在改制后持股比例是否符合稅法規定、是否承繼原企業權利（義務）等事項。

第二十四條  個人所得稅

（一）在業務實施時，應取得相關資料，如：投資合同(協議)、投資資產的權屬證明文件或技術成果證明文件、非貨幣資產的公允價值證明資料、工商證明資料、非貨幣資產的權屬變更證明文件等；

（二）程序性業務實施：應關注被投資企業是否為境內居民企業、非貨幣性資產的類別是否符合稅法規定、非貨幣性資產轉讓收入的實現時點是否符合稅法規定、非貨幣性投資稅務申報內容是否屬實、稅務機關是否受理等；

（三）實質性業務實施：應關注是否取得現金補價、技術成果的所有權是否讓渡到被投資企業、非貨幣資產投資資產確認轉讓所得金額是否正確、遞延納稅數據是否準確、股權發生變動后的稅務處理是否及時正確。

第四章  報告及說明

第二十五條  涉稅服務審核業務報告應該按《稅務師業務報告規則》有關規定執行。

第二十六條  涉稅服務審核業務報告出具的基本要求：

（一）在涉稅服務審核業務報告中，應列明本次委托的具體目的、所執行的程序以及具體咨詢結論；

（二）涉稅服務審核業務報告的內容和要素要完整清晰；所論述的內容要與大小標題結構相對應；

（三）在涉稅服務審核業務報告中，除了寫明分析過程和業務結論外，還應列明相應的稅收法律、法規依據；

（四）在涉稅服務審核業務報告中要告知委托人在使用涉稅服務審核業務報告時應注意的事項，以避免委托人不當使用涉稅服務審核業務報告導致稅務師事務所及稅務師的風險。

第二十七條  涉稅服務審核業務報告應包括報告部分和報告說明部分。

第二十八條  涉稅服務審核業務報告中報告部分應概述業務過程、所執行的程序、適用的稅收法律、法規依據以及明確的業務結論。

第二十九條  涉稅服務審核業務報告中說明部分應包含:

（一）報告背景及目的:稅務師承接本次業務的具體背景和委托人所要達到的具體目的。

（二）責任說明

（1）資料責任：詳細列明委托人所提供的具體資料，并應注明稅務師將根據委托人所提供的資料發表結論分析；

（2）報告使用及局限性：告知委托人應注意的報告使用方式、以及出具報告的目的和責任；

（3）報告的更新：列明本次委托所執行的工作程序并應根據委托范圍注明在報告出具后稅收法律、法規出現變化更新報告的責任與義務。

（三）執行程序:應列明本項目過程中具體操作所執行程序的過程等。

（四）對委托業務的理解、業務分析及結論、相關建議等內容

稅務師應列明對委托事項的理解以及圍繞實現委托目標，稅收法律、法規所規定的條件，并提出明確的結論及建議。

第三十條  涉稅服務審核業務報告可將與該項業務相關的法律法規、稅務師的邏輯分析判斷圖、各種統計表作為報告的附件。

第五章   附  則

第三十一條  本規則由中國注冊稅務師協會負責解釋。