摘要：國家稅務總局針對現行55種所得稅稅收優惠的備案管理分別予以細化的備案要求，并規定：納稅人應當不遲于年度匯算清繳納稅申報進行備案，相關資料無論提交與否均需保存10年備查；對于在年度匯算清繳前未完成相關備案而享受了優惠的企業，即使符合稅收優惠政策條件，也將按照稅收征管法有關規定被處以罰款。同時國家稅務總局明確指出，對于申請人到稅務機關實地備案資料齊全的，稅務機關應當場告知受理意見，并在相關備案表格加蓋專用章。對于網絡方式備案的，稅務機關收到電子備案信息起2個工作日內告知受理意見。安永提請注意的是，此處“受理意見”并非代表稅務機關的技術判斷和立場，對于納稅人是否符合一項特定的所得稅稅收優惠的條件，仍然有待稅務機關的后續核查。

“簡政放權、轉變職能，減少企業行政遵從負擔”這個國務院確定的行政管理目標如今一步一步的落實。關注安永稅務相關資訊的商界同仁應該已經感受到近期國家稅務總局針對稅收優惠事項的辦理，包括研發費加計扣除、固定資產加速折舊，或者稅收協定待遇享受等等都分別出文細化了相關規定。在前期一系列文件中，國務院已經明確對所有現行企業所得稅優惠事項全部取消審批，一律實行備案管理方式。近日，國家稅務總局以國家稅務總局公告[2015]76號（76號公告）頒布了《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》，對備案定義、備案時間、備案資料等予以明確，并對55項企業所得稅優惠事項的備案管理以目錄形式詳細列明政策依據、備案資料、預繳期是否享受優惠和留存備查資料。其中，對于此前業界一直關注的備案受理時限和稅務機關是否出具書面受理意見，76號公告也給予了一定程度的規定。

備案定義

所謂“備案”是指企業向稅務機關報送《企業所得稅優惠事項備案表》（以下簡稱《備案表》），并按規定提交相關資料以備后查的行為。備案制度取消的是事前批準，而將相關核查轉移為事后核查。而在此情況下。納稅人（申請人）享受企業所得稅優惠政策，須“自行判斷”其是否符合稅收優惠政策規定的條件，如果自我判斷符合享受企業所得稅優惠條件的，應向稅務機關履行備案手續，并妥善保管留存備查資料。

不同程度的文檔要求——備案資料

76號公告所附的《企業所得稅優惠事項備案管理目錄》（以下簡稱《目錄》）表明55項優惠事項有不同的備案資料要求，其中：

? 28項只需報送《備案表》，無須附送其他紙質文檔資料

? 24項除《備案表》外，尚需附報相關資質、證書、其他文件等

? 3項無需單獨履行備案：符合條件的小型微利企業減免企業所得稅、固定資產或購入軟件等可以加速折舊或攤銷和固定資產加速折舊或一次性扣除的3項企業所得稅優惠事項則無需履行備案手續，即以“申報代替備案”

特別注意事項

雖然76號公告針對部分稅收優惠——比如符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅——并未要求附送其他紙質資料，但由于各地管理實踐的不同和各地對于具體征收管理的一定自由裁量權，納稅人須緊密關注自己經營所在地的稅務機關是否會出具更細化的地方執行文件，而該執行文件又是否包含另外的文檔要求。

備案時間和頻率

納稅人應當不遲于年度匯算清繳納稅申報時備案，針對不同情況的備案，其頻率如下：

? 企業享受定期減免稅的，在享受優惠起始年度備案。

? 在減免稅起止時間內，企業享受優惠政策條件無變化的，不再履行備案手續。

? 企業享受其他優惠事項，應當每年履行備案程序。

? 企業同時享受多項稅收優惠，或者某項稅收優惠需要分不同項目核算的，應當分別備案。

此外，對于定期減免稅優惠事項，備案后有效年度內，企業減免稅條件發生變化的，按照以下情況處理：

? 仍然符合優惠事項規定，但備案內容需要變更的，企業在變化之日起15日內，向稅務機關辦理變更備案手續，繼續享受定期減免稅優惠。

? 不再符合稅法有關規定的，企業應當主動停止享受稅收優惠。

備案方式

? 稅務機關備案– 需要附送相關紙質資料的企業，必須到稅務機關現場備案。

? 網絡方式備案

總分支機構的備案手續

對于跨地區（省、自治區、直轄市和計劃單列市）經營匯總納稅企業（以下簡稱匯總納稅企業）的優惠事項，按以下情況辦理：

? 分支機構享受所得減免、研發費用加計扣除、安置殘疾人員、促進就業、部分區域性稅收優惠（西部大開發、經濟特區、上海浦東新區、深圳前海、廣東橫琴、福建平潭），以及購置環境保護、節能節水、安全生產等專用設備投資抵免稅額優惠，由二級分支機構向其主管稅務機關備案。其他優惠事項由總機構統一備案。

? 總機構應當匯總所屬二級分支機構已備案優惠事項，填寫《匯總納稅企業分支機構已備案優惠事項清單》，隨同企業所得稅年度納稅申報表一并報送其主管稅務機關。

備案受理意見和時限

對于是否可以收到一定的備案回執，業界一直有所疑慮。76號公告規定如果納稅人提交的《備案表》符合規定形式，填報內容完整，附送資料齊全的，稅務機關應當受理，在《備案表》中標注受理意見，加蓋專用印章。

76號公告明確提出，對于申請人到稅務機關實地備案的，稅務機關應當場告知受理意見。對于網絡方式備案的，稅務機關收到電子備案信息起2個工作日內告知受理意見。

當然如果表格形式不符合要求，或者填報內容不完整，或者附送資料不齊全的，納稅人須予以補充更正后再行申請。

特別注意：

就“受理意見”的詮釋，安永特別提醒的是，“受理意見”本身應該僅代表稅務機關“同意備案”，也即代表稅務機關文檔資料收悉的回執，并不代表稅務機關對于申請人是否具有享受某項稅收優惠的資格或條件而出具稅收優惠處理意見決定書，也不代表稅務機關任何技術立場。收到回執的申請人，可以視作完成了備案這一項行為，但對于備案所關系到的優惠享受的具體合規性，仍然有待日后稅務機關的核查，稅收風險也并未因為一紙接受備案的“受理意見”而減輕。

未按上述規定履行備案程序的法律后果

76號公告提到，針對企業已經享受稅收優惠、但在匯繳期間未按照規定備案的，應在發現后及時補辦備案手續，同時提交對應的留存備查資料。稅務機關發現后，應當責令企業限期備案，同時提交對應的留存備查資料。稅務機關審核企業相關資料后處理如下：

? 符合稅收優惠政策條件的，應當按照稅收征管法有關規定處以一萬元以下的罰款

? 經審核不符合稅收優惠政策條件的，應當取消所享受優惠，追繳稅款，加收滯納金

稅務機關的后續管理

? 10年留存備查資料——在稅務機關對優惠事項后續管理中，企業有義務提供留存備查資料，并且應當對資料的真實性與合法性負責。76號公告規定，企業不能提供留存備查資料，或者留存備查資料不能證明企業符合稅收優惠政策條件的，稅務機關將追繳其已享受的減免稅，并按照稅收征管法規定加收滯納金。另外，企業留存備查資料的保存期限為享受優惠事項后10年；稅法規定與會計處理存在差異的優惠事項，保存期限為差異結束后10年。

? 其他后續管理——稅務機關將對企業享受企業所得稅優惠的真實性與合法性實施管理，企業應當根據稅務機關的要求，在預繳時提前履行備案手續或提交留存備查資料以證明符合稅法規定的優惠條件與標準。稅務機關后續管理中，發現企業已享受的稅收優惠不符合稅法規定條件的，將追繳稅款及滯納金。76號公告提到的后續管理形式包括：
     √ 風險提示

√ 評估

√ 稽查

我們的觀察

相較于國家稅務總局之前陸續發布的稅務行政或非行政許可審批事項的法規清單，此次76號公告的出臺不僅規范了國務院減政放權部署下的企業所得稅優惠事項管理辦法，更明確對居民企業所得稅優惠事項取消審批，一律實行居民企業自行判斷、備案管理方式。另外，76號文件公布前，企業所得稅優惠的備案分為事先備案和事后報送相關資料兩種方式，而此次76號公告將備案時間統一簡化為不遲于年度匯算清繳納稅申報時；新規定下，企業可以避免一個年度內多次備案的繁復手續，并提供了充分的時間給企業去準備備案需提交的資料。對于同時享受多項企業所得稅優惠的企業來說，是大大減輕了稅收遵從工作量。

然而，取消所有企業所得稅優惠事項的審批意味著稅務機關會將工作重心從事前審批轉移到事中和事后監管，統一的備案制度帶來了一定的便利，但同時也犧牲了一定的確定性，納稅人需要承擔更多的責任，面臨潛在的更大的稅務風險。例如企業自行判斷不正確的，或未留存足夠和符合要求備查資料的，或者留存備查資料與實際生產經營情況、財務核算、相關技術領域、產業、目錄、資格證書等不符的，都將面臨除了補繳稅款外更多的法律責任。

與此同時，在商界層面，由于“備案”制度很大程度上依賴于“自我判斷”，對于某些稅收優惠（比如稅收協定優惠待遇以及特殊重組等），由于可依賴的具體技術文件并不完全細化，其本身含有很大程度的主觀判斷和不確定性，這種情況下，納稅人的稅務管理部門需要極其謹慎的分析，方能減少風險度。另一種情況則是除了稅務政策的判斷外，還需大量運用到一定的技術領域專業知識——比如研發費的加計扣除以及高新技術企業所得稅優惠等——在這種情況下，企業內部各部門的溝通合作和配合則尤其重要。

另一方面，我們提請欲享受企業所得稅優惠項目的企業務必在年度匯算清繳前完成備案手續。一旦稅務機關發現企業在年度匯算清繳前未完成備案而享受了優惠，除責令企業限期備案外，還會要求企業同時提交留存備查資料。企業即使符合稅收優惠政策條件，也會按照稅收征管法有關規定處以一萬元以下的罰款。如果企業經審核不符合稅收優惠政策條件的，除補繳稅款之外，還需承擔以延誤交稅時間長短計算的滯納金；此時企業若未能在第一時間提交相應的留存備查資料，或是資料未能馬上滿足稅務機關要求而導致進一步的拖延，滯納金累積的情況便會更糟糕。

此外，對于后續核查，雖然76號公告沒有具體指明，但依據此前的部分特定稅收優惠備案相關文件（比如研發費加計扣除），國家稅總局會提出一定的核查率要求；對于未經核查的企業的追溯期，76號公告也沒有進一步予以規定。在此情況下，征管法的相關規定應被作為基本的法律文件指引；同時，由于76號公告規定了10年的備查資料保存期，從一定程度也可以推斷相關稅務問題的追查期有望限于最長10年。

由此可見，企業除了完成企業所得稅優惠事項備案手續之外，保留和儲存好備查資料顯得尤為重要。76號公告所附的《目錄》詳細列示了各項企業所得稅優惠事項的留存備查資料清單，我們建議企業一定按照相對應的資料要求保留好資料，隨時關注和審核自身條件的變化，實時和稅務機關保持良好的信息溝通，必要時可尋求有經驗的專業人士的意見和幫助。