穗府函〔2013〕62號

各區、縣級市政府，市政府各部門、各直屬機構：
    現將《廣州市商事登記制度改革方案》印發給你們，請認真執行。執行中遇到問題，請徑向市商事登記制度改革工作聯席會議辦公室（設在市工商局）反映。

廣州市人民政府
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2013年7月2日

廣州市商事登記制度改革方案

    為進一步深化行政審批制度改革，完善市場化、國際化的營商環境，促進我市商事主體發展壯大，利于我市長遠發展，根據《國務院關于同意廣東省“十二五”時期深化行政審批制度改革先行先試的批復》（國函〔2012〕177號）精神，制定本方案。
    本方案所提及的“商事主體”是指商事法律行為的主體，即依照法律規定設立的，以營利為目的而參與商事法律關系，享有權利并承擔義務的自然人、法人及其他組織；“商事登記”是指商事主體或商事主體的籌辦人，向商事登記機關申請設立、變更或終止商事主體資格，商事登記機關予以登記的法律行為；“商事登記機關”是指工商行政管理機關；“許可項目經營活動”是指根據法律、行政法規、國務院決定、地方性法規規定，應當取得許可證或批準文件后方可經營的活動；“一般項目經營活動”是指無需許可部門審批，領取營業執照后即可從事的經營活動。
    一、指導思想
    貫徹落實黨中央、國務院關于廣東“十二五”時期要“切實當好推動科學發展、促進社會和諧的排頭兵，率先全面建成小康社會”的戰略定位和黨的十八大、省第十一次黨代會及市第十次黨代會精神，以新型城市化發展為契機，以加快產業轉型升級、增強自主創新能力、推進城鄉一體發展為突破點，以適應社會主義市場經濟運行發展要求、加強與國際發達地區商事登記管理制度銜接、尊重商事主體意思自治權利為原則，通過清理審批事項、簡化審批手續、實行一系列商事登記新措施，降低市場主體準入門檻，優化營商環境，推動商事主體自律自治，逐步建立新型市場登記、監管體系，促進我市社會經濟健康快速發展。
    二、改革原則
    （一）堅持市場主導的原則。
    改革現行企業登記體制，降低準入門檻、簡化準入程序，切實減輕企業負擔，降低社會成本，構建符合現代市場經濟發展客觀規律的商事登記體制，進一步優化市場營商環境，充分發揮市場基礎性主導作用，優化社會資源配置，促進我市社會經濟進一步繁榮發展。
    （二）堅持深化服務型政府的原則。
    以商事主體和市場為導向，進一步簡政放權，轉變政府職能，打造行為規范、運轉協調、公正透明、廉潔高效的服務型政府。政府、企業各司其職、各盡其責，實現社會經濟有效協調運轉。
    （三）堅持審批和監管協調統一的原則。
    創新監管方式，改變以許可審批替代監管工作的慣性思維，變前端控制為后端控制，變靜態監管為動態監管，實現審批和監管的協調統一，促進審批主管部門監管到位、提升部門績效，發揮各監管部門間協調互動、提高管理效能，實現行政監管效能的全面提升。
    （四）堅持主體自治的原則。
    凡是民事方式能協調解決的問題，由企業和市場自主解決；凡是涉及商事主體內部管理事務，不得隨意干預；建立科學、合理、可行的社會信用制度，凡是能用信用管理方式解決的問題，不用行政手段解決。建立信用政府、信用企業、信用社會，實現市場經濟秩序健康有序運行。
    三、改革目標
    （一）實現社會資源的優化配置。
    改革現行企業登記制度，改變企業登記與前置審批相互滲透的登記模式，降低準入門檻，簡化審批程序，降低創業成本，減輕企業負擔，充分發揮市場機制的基礎性作用，實現社會資源的優化配置。
    （二）實現政府職能的根本轉變。
    堅持以商事主體和市場為導向，進一步簡政放權，把生產經營權交給商事主體，國民經濟宏觀調控的權力留給綜合經濟部門，大量的服務、協調、監管職能轉給社會中介組織，突出政府部門在公共服務中的作用，努力提高服務水平，實現政府職能的根本轉變。
    （三）實現行政效能的整體提升。
    改革“重準入輕監管”的管理模式，改變部門職責不清、監管錯位缺位的管理現狀，按照“誰許可，誰監管，誰負責”及“寬進嚴管”的原則，明確各部門登記與監管職責，確保責、權的協調統一，實現登記監管行政效能的整體提升。
    （四）實現社會信用體系的全面建立。
    加強商事主體信用制度建設，建立健全商事主體信用記錄，完善信用公示制度，形成有效的市場約束，促進企業和個人自律。同時，加大政府組織協調力度，促進信用信息共享，建立守信激勵機制和失信聯合懲戒機制，提高公共服務和市場監管水平，實現社會信用體系的全面建立。
    四、具體步驟和內容
    根據當前企業登記現狀和我市實際，采取“先抓試點、分步實施、加緊立法、配套推進”的方式，在廣州經濟技術開發區（含廣州高新技術產業開發區、廣州保稅區、廣州出口加工區）、廣州南沙新區、廣州增城經濟技術開發區、中新廣州知識城、廣州國際生物島、天河區天河中央商務區（珠江新城區域）開展以下試點工作，在試點基礎上總結經驗和做法，在全市全面組織實施。
    （一）實行工商登記注冊與經營項目審批相分離的登記制度。
    1．改革營業執照制度，經營項目審批不再作為工商登記注冊的前置條件。商事主體登記注冊后，即具有商事主體資格和一般項目經營資格，同時具有公示登記信息的功能，以及對抗第三人的效力。但商事主體須經許可審批才能從事許可項目經營活動。具體做法是：
    （1）從事一般項目經營活動，直接向商事登記機關申領營業執照。
    （2）從事許可項目經營活動（不包括銀行、證券、期貨、保險、電信等特殊行業），領取營業執照后，到相關部門辦理許可審批手續，取得經營資格，開展經營活動。
    （3）從事銀行、證券、期貨、保險、電信等特殊行業經營活動，取得有關部門許可審批手續后，向商事登記機關申領營業執照。
    （4）外商投資企業經外經貿部門審批后，向商事登記機關申領營業執照。從事許可項目經營活動的，到相關部門辦理許可審批手續。
    2．營業執照中不再記載商事主體具體經營項目，僅記載其主營項目類別（即GB/T4754—2011國民經濟行業分類的大類）。商事主體的具體經營項目應當在企業章程中予以明確，其主營行業應當與名稱中的行業相一致。商事主體變更具體經營項目，應當在 30 日內向登記機關備案，其主營行業出現與其登記的名稱中行業特征不相符情況的，應當向商事登記機關申請辦理名稱的變更登記。
    （二）實行注冊資本認繳登記制度。
    商事登記機關不再對公司實收資本進行登記，僅對公司申報的注冊資本進行登記。申請商事登記，無需提交股東認繳注冊資本情況的驗資報告。商事主體股東實際出資后 30 日內，向商事登記機關提交驗資報告等材料，辦理實收資本備案手續。商事登記機關將商事主體認繳注冊資本情況向公眾公示。社會公眾可通過商事主體信息公示平臺，查詢公司股東出資情況（商事登記機關可根據商事主體股東出資情況，出具商事主體實繳注冊資本情況證明）。
    （三）實行住所登記與經營場所備案制度。
    商事主體登記的住所是其主要辦事機構（即總部）地址，商事登記住所應符合建設工程規劃驗收合格證或產權證載明的功能以及《物權法》的要求。營業執照住所是法律文件（包括司法和行政機關文書）送達地，起到確定商事主體的司法和行政管轄區域的作用。允許有投資關聯關系的企業，將同一地址作為多家商事主體的住所。商事主體的住所和經營場所在本市同一行政轄區（區、縣級市），允許商事主體的實際經營場所與住所分離,不需辦理分支機構手續，僅辦理備案手續。商事主體的實際經營場所與住所不在同一行政轄區，辦理分支機構登記手續。
    （四）實行商事主體年報備案制度。
    1．改革現行的企業年檢制度，實行商事主體年報備案制度。商事主體在每年3月1日至6月30日，向商事登記機關申報上一年度的到位注冊資金、資產負債、經營情況等基本信息，向商事登記機關提交《年度報告書》，商事登記機關通過商事登記管理信息公示平臺，將《年度報告書》向社會公示。商事主體對《年度報告書》的真實性負責。
    2．商事登記機關有權對商事主體辦理年報備案情況進行核查。對未按規定提交年度報告的商事主體進行處罰。商事登記機關發現商事主體提交虛假《年度報告書》，可依法進行查處。
    （五）實行商事主體經營異常名錄制度。
    經營異常名錄制度是指商事登記機關將違反商事登記有關規定的商事主體，從商事登記名錄中剔除，歸納到異常名錄的行政管理制度。
    商事主體存在以下情形之一，商事登記機關將其納入經營異常名錄：
    1．商事主體連續兩年不在規定的時間內提交《年度報告書》；
    2．商事主體提交虛假《年度報告書》，情節嚴重的；
    3．商事登記機關無法按照登記的住所送達法律文書；
    4．商事登記主體的名稱或者行為存在有損國家、公共利益，可能造成對公眾欺騙和誤解及其他不符合法律、法規規定情形的。
    納入經營異常名錄的商事主體，不免除該商事主體和投資人、企業法定代表人、負責人等高級管理人員的法律責任。商事主體違反法律、法規，行政主管部門仍可追究其行政違法責任，存在民事糾紛和債權債務的，仍應當承擔民事責任。
    納入經營異常名錄的商事主體在3年內符合以下條件之一，可向商事登記機關申請恢復：
    1．經查實，商事主體納入經營異常名錄事由并不存在或已經改正違法行為；
    2．商事登記機關程序不當；
    3．納入經營異常名錄管理的商事主體作為債權人基于債權實現提出申請。
    納入經營異常名錄的商事主體向商事登記機關提出恢復申請后，商事登記機關經審查同意恢復的，通過商事登記管理信息公示平臺公告恢復。
    商事主體法定代表人、董事、股東、清算小組成員因未履行法定職責，導致商事主體納入經營異常名錄或未履行商事主體清算義務的，商事登記機關依法將其列入個人信用記錄，并依法限制其相應的權利實現。
    （六）構建統一的商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺。
    1．整合各部門行政服務與社會管理信息資源，建立統一的商事登記管理信息平臺，各審批部門均通過該平臺辦理行政許可及監管業務。
    2．建立統一的商事主體信息公示平臺，全方位公示商事登記管理信息，包括商事主體登記（年報、經營情況、繳納注冊資本、經營范圍等）和辦理行政許可情況、信用信息和違反相關法律、法規記錄等。
    3．積極引導行業組織自我完善，促進商事主體和個人自律；加強對審計、驗資等中介、專業機構培育和扶持力度，逐步建立完善其連帶責任制度；提升公民自治意識，提高政府公共服務和市場監管水平。
    （七）全面推行網上登記服務。
    1．實現網上申報、網上受理、網上審批、網上發照、網上查檔的電子化登記管理模式。商事主體網上提交登記申請，上傳申請資料，商事登記機關網上接收、受理、審批，發放電子營業執照，并及時寄出紙質營業執照。商事主體提交的網上登記申請資料，通過信息平臺提供給社會公眾免費查閱。
    2．優化整合登記環節。構建工商和稅務部門的一體化登記制度。減少商事主體的登記環節，實現社會資源的優化配置和行政效能的整體提升。
    五、配套措施
    （一）營造商事登記制度改革的政策和法律環境。
    1．認真清理商事登記制度改革中涉及的審批事項。一是對我市政府規章設立的審批事項，結合我市行政審批制度改革以及行政審批動態調整進行清理。二是對我市地方性法規設立的審批，結合商事登記制度改革，報市人大修改地方性法規或決定。三是對省人大或省政府立法設立的審批，結合商事登記制度改革，將相關的審批事項報省人大或省政府，修改相關的法規、規章或決定。四是對全國人大立法或國務院立法設立的審批，結合商事登記制度改革，將清理的審批事項報請國家支持。
    2．就我市商事登記制度改革涉及的問題，提請市人大出臺地方性法規。
    3．各職能部門按照各自職責負責制訂與商事登記銜接的審批監管辦法：
    （1）商事登記機關負責制訂商事登記和商事主體監管實施辦法；
    （2）市編辦、市法制辦負責組織各部門清理辦理營業執照前置行政審批項目（市工商局配合）；
    （3）市政務辦負責具體建設統一的商事登記管理信息平臺和信息公示平臺；
    （4）市公安局負責制訂特種行業、出入境中介、保安服務和消防等審批監管配套制度；
    （5）市國土房管局負責制訂土地資源和房屋相關配套制度；
    （6）市環保局負責制訂環境保護監管配套制度；
    （7）市交委負責制訂交通運輸管理審批監管配套制度；
    （8）市農業局負責制訂種子經營、種畜禽生產經營、飼料及飼料添加劑生產等審批監管配套制度；
    （9）市外經貿局負責制訂外商投資企業審批配套制度；
    （10）市文化廣電新聞出版局負責制訂文化、廣播電視、出版等審批監管配套制度；
    （11）市衛生局負責制訂衛生審批監管配套制度；
    （12）市質監局負責制訂食品和工業產品生產許可審批監管配套制度；
    （13）市食品藥品監督局負責制訂餐飲、藥品等審批監管配套制度；
    （14）市安監局負責制訂安全監督審批監管配套制度；
    （15）市地稅局和市國稅局負責制訂稅務方面的配套制度；
    （16）其他許可審批部門負責制訂本部門與商事改革相適應的審批監管配套制度。
    （二）明確各監管部門職責。
    按照“誰許可、誰監管、誰負責”的原則，實現審批與監管相統一，政府監管與行業自律相結合，明確各部門對商事主體的監管職責，經營項目涉及多個許可審批部門的，各許可審批部門依據法律、法規規定，履行各自監管職責。
    1．商事登記機關對商事主體未領取營業執照，擅自以商事主體名義從事一般經營項目活動的行為，履行監管職責；對各經營主體在經營中存在的商標侵權、虛假廣告、不正當競爭等違法行為依職權進行監管。
    2．各許可審批部門在對商事主體從事須經審批許可方可從事的經營項目活動進行審批的同時，依職權對商事主體擅自從事須經審批許可方可從事經營項目活動行為，以及其他違法行為進行監管。
    3．法律、法規規定商事主體使用的經營場所須經審批后，方可作為經營場所使用的，由許可審批部門對審批和使用情況進行監管。如商事主體經營項目和經營場所使用，涉及多個許可審批部門的，由各許可審批部門依據法律、法規的規定，履行各自的許可和監管職責，由申請人先行辦理經營場所使用審批手續后，再申領從事該項經營活動許可。
    4．各職能部門在監管過程中，發現商事主體從事屬于其他職能部門管轄的違法行為，應及時通過商事登記管理信息平臺或其他渠道反饋給有關部門。
    （三）加強商事主體信用體系建設和管理，充分發揮行業和中介組織的自律管理作用。
    1．建立商事主體管理和信息公示平臺，以商事主體登記信息為依托，以各職能部門日常審批和監管信息為重點，將銀行等金融機構信用信息納入其中，形成商事主體信用網。逐步構建以該信用網為基礎的商事主體信用評價體系、信用風險防范體系、信用信息披露體系和信用激勵體系。
    2．建立和完善商事主體行業組織和社會中介組織管理制度，充分發揮行業組織和中介組織的自律管理作用，強化中介組織連帶責任。對消防驗收、環境評估、衛生評價、審計驗資等許可審批中涉及的需由專業機構、專業人員運用專業技能進行相關資質或資格認定、許可評估的專業領域，逐步將實質性審查、審批及備案職能轉移給中介組織，由中介組織依法獨立完成相關工作，并由具有資質的專業人員和專業機構共同承擔法律責任。
    （四）做好商事登記管理制度改革過渡期的各項銜接工作。
    1．對原已核發的舊版營業執照，可設置 2 年過渡期，要求商事主體在過渡期內向商事登記機關申請換發新版營業執照，納入新的管理體系。
    2．做好與國內其他地區的銜接工作。按新制度登記的商事主體，如因經營需要或由于不符合其他地區和部門（國家垂直管理部門，如海關）要求，需要由商事登記機關證明其具體經營范圍或實收資本情況的，由商事主體提出申請后，商事登記機關和許可審批部門提供相應的證明。
    公開方式：主動公開
    抄送：市委辦公廳，市編辦，市國稅局，市地稅局，廣州開發區管委會，南沙開發區管委會，增城開發區管委會，市法院，市檢察院，廣州出入境檢驗檢疫局，廣州海關，黃埔海關，中國人民銀行廣州分行營業管理部。