解讀企業重組所得稅管理辦法
——更新時間：2010-08-10 04:37:39 點擊率: 3211
7月26日，備受業界關注的《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（總局第4號公告）終于出臺。此《管理辦法》是為了更好的規范和加強對企業重組業務的企業所得稅管理，根據企業所得稅法及其實施條例，特別是根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）等有關規定而制定的。《管理辦法》制定和明確了原來業界普遍關注和存在爭議的一些關鍵問題。
重組各方應為企業所得稅納稅人
由于重組業務企業所得稅處理是規范企業所得稅的政策文件，因此，重組業務的政策只適用企業。《管理辦法》第三條規定，企業發生各類重組業務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業：（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業。（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。（五）分立中當事各方，指分立企業、被分立企業及各方股東。
重組各方的稅務處理選擇應一致
按照財稅[2009]59號文件規定，符合條件的企業重組可以選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理，不同的處理方式對各方繳納的企業所得稅的影響也是不同的。因此，要求各方取得一致的意見，選擇相同的所得稅處理方式，再按規定向各自主管稅務機關申報納稅或稅務備案。《管理辦法》第四條規定，同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。
實質經營性資產不是凈資產
《通知》（財稅[2009]59號）第一條第（四）項規定，資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。對于其中的“實質經營性資產”存在不同理解，有的認為是企業的凈資產，有的認為是不包含負債的企業全部資產。《管理辦法》第五條對此明確規定，《通知》第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。
股權支付應為直接持股企業的股權
企業重組業務中，是否符合特殊性稅務處理取決于諸多條件，其中之一是股權支付達到一定的比例。《通知》（財稅[2009]59號）第二條規定，本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。而股份支付必須是本企業或“控股企業”的股權和股份，非本企業和“控股企業”的股權和股份則不符合規定的股權支付。但是，對“控股企業”也存在不同的看法，有的認為母公司為控股企業，有的認為子公司為控股企業。《管理辦法》第六條規定，《通知》第二條所稱控股企業，是指由本企業直接持有股份的企業。按上述規定分析，不論是以母公司股權還是子公司股權支付，或是其他股權支付，只要是本企業直接持有的企業股權，無論比例，均認可為符合條件的“股權支付”。
明確重組日和重組完成年度
財稅[2009]59號規定了重組業務發生后的12個月的稅收處理等時間計算問題，以及重組年度前后應納稅所得額的計算問題，但是對重組日和重組年度確沒有明確規定，這就給時間的計算帶來不確定性。為此《管理辦法》對這兩個問題進行了規定，第七條規定，重組日的確定，按以下規定處理：（一）債務重組，以債務重組合同或協議生效日為重組日。（二）股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。（三）資產收購，以轉讓協議生效且完成資產實際交割日為重組日。（四）企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。（五）企業分立，以分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。第八條規定，重組業務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。
