（一）股權收購

　　股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。

　　收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付和兩者的組合。股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

　　常見的股權收購方式主要有下列情形：

　　1．一家公司以本公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。例如，甲公司以本企業20%的股權作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權。如果甲公司股權總額20%的公允價值與M公司股權60%的公允價值相等，則無需支付補價，反之，則需支付補價。股權收購后，乙公司持有甲公司20%的股權，甲公司持有M公司60%的股權。如果甲公司向乙公司支付補價，則該補價稱為非股權支付額。

　　如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業M公司60%的股權對甲公司投資（增資擴股），如果乙公司同時向甲公司支付了部分現金，則現金支付額一并計入乙公司的投資成本。

　　2．一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。例如，甲公司以其持有M公司55%的股權作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權。這種股權收購方式也被稱為股權置換。

　　從股權收購的定義來看，收購股權必須對被收購企業實施控制（即納入合并會計報表的范圍），收購后，投資方將成為被收購企業的第一大股東。如果不能對被收購企業實施控制，則不能作為股權收購重組對待，而是一般的股權購買業務。對于支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權支付額，也可以是股權支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業的股權、股份作為對價，才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業的股權、股份作為對價，則屬于非股權支付額。

　　如果以收購方的股權作為對價，收購方的股本總額將增加，如果以控股企業的股權作為對價，控股企業的股本總額不變，只不過控股企業的全部或部分股權由收購方變更為被收購方。

　　（二）資產收購

　　資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付和兩者的組合。這里的股權支付、非股權支付的定義與股權收購業務一致。

　　常見的資產收購主要有下列情形：

　　1．一家公司以其本公司股權作為對價，受讓另一家公司實質經營性資產。例如，甲公司以本公司20%的股份（公允價值6000萬元）作為對價，受讓乙公司全部經營性資產（公允價值6000萬元），由于兩者公允價值相等，因此無需支付補價。如果甲公司20%股權的公允價值為5800萬元，則甲公司還需向乙公司支付非股權支付額200萬元（現金、承擔債務金額或其他非現金資產的公允價值）。反之，如果乙公司壘部經營性資產的公允價值為5800萬元，而甲公司20%股權的公允價值為6000萬元，則乙公司還需向甲公司支付補價（現金、承擔債務金額或其他非現金資產的公允價值）200萬元。

　　2．一家公司以其控股公司的股權作為對價，受讓另一家公司實質經營性資產。例如，甲公司以其持有的M公司60%的股權（公允價值6000萬元）作為對價，受讓乙公司壘部經營性資產（公允價值6000萬元）。由于用于交換的股權和資產的公允價值相等，因此不涉及補價。

　　二、股權收購與資產收購業務的會計處理

　　（一）股權收購業務的會計處理

　　1．收購企業的會計處理

　　由于股權收購的目的是對被投資方實施控制，收購方應當依據企業合并準則進行賬務處理。

　　（1）同一控制下控股合并取得長期股權投資的初始計量

　　《企業合并準則》規定，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減額的，調減留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；不足沖減的，調整留存收益。

　　按照被合并方賬面所有者權益的份額確定長期股權投資的初始投資成本，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應當一致。企業合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方資產、負債的賬面價值進行調整，在此基礎上確定形成長期股權投資的初始投資成本。

　　（2）非同一控制下控股合并取得長期股權投資的初始計量

　　非同一控制下的控股合并中，購買方應當按照確定的企業合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。企業合并成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行企業合并發生的各項直接相關費用之和。其中，支付非貨幣性資產為對價的，所支付的非貨幣性資產在購買日的公允價值與其賬面價值的差額應作為資產處置損益，計入企業合并當期的利潤表。

　　2．被收購企業的會計處理

　　根據《企業合并準則》規定，非同一控制下的企業合并中，購買方通過企業合并取得被購買方100%股權的，被購買方可以按照合并中確定的可辨認資產、負債的公允價值調整其賬面價值。除此之外，其他情況下被購買方不應因企業合并改記有關資產、負債的賬面價值。

　　被收購企業股東發生變更，應根據被收購股權、股份的比例調整實收資本（股本）明細科目。

　　3．被收購企業的股東的會計處理

　　根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定，處置長期股權投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益（投資收益）。

　　（二）資產收購的會計處理

　　資產收購業務只涉及轉讓方和受讓方的會計處理。

　　1．受讓方的會計處理

　　依據現行企業會計準則規定，受讓方以發行權益工具，或者以其持有的控股子公司股權作為對價，以及與其他非股權支付額組合一并支付對價，所取得的固定資產、無形資產、存貨等經營性資產，分別適用固定資產準則、無形資產準則、存貨準則、非貨幣性資產交換準則等，按照取得非現金資產的公允價值進行初始計量。

　　2．轉讓方的會計處理

　　轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方的股權，按照長期股權投資準則作賬，如果轉讓方對受讓方實施控制，應按照企業合并準則對長期股權投資進行初始計量。

　　轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方持有的控股子公司的全部或部分股權，如果轉讓方對受讓方實施控制，應按照企業合并準則對長期股權投資進行初始計量。如果不構成控制，應按照非貨幣性資產交換準則作賬。

　　三、股權收購與資產收購業務的企業所得稅處理

　　通常情況下，無論是股權轉讓還是非現金資產轉讓都應確認財產轉讓所得，取得股權或資產的一方應當按照實際支付的對價作為股權或非現金資產的計稅基礎。但對于具有合理商業目的的大額交易，如果涉及的現金數額很小，要求轉讓方另籌資金納稅，會阻礙企業改組。基于此，《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）明確了股權收購和資產收購業務所得稅處理的特殊規定。

　　適用特殊重組應具備下列基本條件：

　　具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　（一）股權收購的特殊處理

　　如果收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：轉讓方暫不確認股權轉讓所得，以披收購股權的原有計稅基礎確定計稅基礎；收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　（二）資產收購的特殊處理

　　如果受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，轉讓企業可以暫不確認資產轉讓所得，轉讓方取得受讓企業股權的計稅基礎按照被轉讓資產的原有計稅基礎。

　　（三）資產計稅基礎調整

　　股權收購和資產收購交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

　　股權收購業務轉讓方取得新股（收購企業或其控股公司股權）的計稅基礎＝所放棄舊股（被收購股權）原有計稅基礎＋支付的補價（或減去收到的非股權支付額）＋收到非股權支付額對應的資產轉讓所得或損失

　　資產收購業務轉讓方取得新股（收購企業或其控股公司股權）的計稅基礎＝轉讓資產原有計稅基礎＋支付的補價（或減去收到的非股權支付額）＋收到非股權支付額對應的資產轉讓所得或損失

　　上式中，支付的補價是指收購方支付的對價大于被收購股權公允價值，應由被收購企業的股東向收購方支付的差額。如果是用非現金資產支付補價，也應視同銷售確認資產轉讓所得。

　　（四）例題

　　例1．股權收購業務的特殊處理

　　甲公司以其本企業20%的股權（公允價值6000萬元）作為對價，收購乙公司持有M公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。由于甲公司購買的股權達到M公司股權總額的75%，且對價全部為股權支付方式，若選擇采用特殊重組規定，乙公司不確認股權轉讓所得，乙公司取得甲公司20%的股權的計稅基礎為1000萬元。通過特殊重組，乙公司納稅義務得到遞延，長期來看，對乙公司應納稅所得沒有影響。

　　例2．資產收購業務的特殊處理

　　甲公司以其本企業20%的股權（公允價值5000萬元）作為對價，收購乙公司實質經營性資產（非現金資產），若被收購資產占乙公司資產總額的90%，資產計稅基礎3000萬元，公允價值5000萬元。由于甲公司購買的經營性資產占乙公司資產總額的比例達到75%，且以本公司股權作為對價，可選擇采用特殊處理，乙公司暫不確認資產轉讓所得，相應地乙公司取得甲公司股權的計稅基礎按3000萬元確定。