第一章   總則

第一條  為了規范稅務師事務所及其具有資質的涉稅服務人員（以下簡稱“涉稅服務人員”）提供企業重組稅收策劃業務執業行為，提高執業質量、防范執業風險，依據《涉稅專業服務監管辦法(試行)》（國家稅務總局公告2017年第13號）、《關于進一步完善涉稅專業服務監管制度有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號）和中國注冊稅務師協會《稅務師行業涉稅專業服務基本指引》、《稅收策劃業務指引（試行）》，制定本指引。

第二條  稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務適用本指引。

第三條  實施企業重組稅收策劃業務中，稅務師事務所及其涉稅服務人員除應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務規范基本指引（試行）》合法合理、客觀獨立、審慎勝任、誠實信用等基本原則外，還應根據業務性質堅持以下原則：

（一）特定目標原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務，應以與委托人約定的委托目標為核心開展服務。

（二）合理商業目的原則

稅務師事務所及其涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務，應基于委托人的合理商業目的，服務過程和服務成果不得單純以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，也不得向委托人建議只在形式符合稅收法律法規、但與其經濟實質不符的方式獲取稅收利益。

（三）誠信及保密原則。稅務師事務所及涉稅服務人員承辦企業重組稅收策劃業務時，應當按照業務委托協議內容完整、真實地提供服務，并根據保密協議或業務委托協議中的保密條款內容為委托方提供的各項信息采取保密措施。

第四條  稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務，應當按照《國家稅務總局關于采集涉稅專業服務基本信息和業務信息有關事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第49號，以下簡稱49號公告）和《關于進一步完善涉稅專業服務監管制度有關事項的公告》國家稅務總局公告2019年第43號，以下簡稱43號公告）的要求，向稅務機關報送《涉稅專業服務機構（人員）基本信息采集表》和其他相關信息。

第五條  稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務，實行信任保護原則。存在以下情形之一的，稅務師事務所及其涉稅服務人員有權終止業務：

（一）委托人違反法律、法規及相關規定的；

（二）委托人提供不真實、不完整資料信息的；

（三）委托人要求違反本指引第三條的；

（四）其他因委托人原因限制業務實施的情形。

如已完成部分約定業務，應當按照協議約定收取費用，并就已完成事項進行免責性聲明，由委托人承擔相應責任，稅務師事務所及其涉稅服務人員不承擔該部分責任。

第六條  稅務師事務所及其涉稅服務人員應當遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》相關的規定，在接受企業重組稅收策劃業務委托前，項目負責人應當對委托人的情況進行了解和評估，充分評估委托人及其項目風險。重大項目應由稅務師事務所主要業務負責人對項目負責人的評估情況進行評價和決策。

第七條  為確保企業重組稅收策劃業務順利實施及業務質量，項目負責人應當根據項目的復雜程度、風險狀況和時間要求等情況，遵循《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》相關規定在實施企業重組稅收策劃業務前，編制企業重組稅收策劃總體業務計劃和具體業務計劃。

業務計劃應確定工作目標、工作方案、時間安排、業務范圍、人員分工、溝通協調、執行程序等事項。

第八條  稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務，應當按照《稅收策劃業務指引（試行）》和《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》執行業務承接、業務委派、業務計劃、數據信息收集、分析適用法律法規、分析參考案例、設計策劃方案、方案數據測算、對比分析、業務記錄及業務成果等一般流程。

根據承接業務的簡易程度，可以選擇僅執行部分程序，但需保證已執行程序足以支撐方案制定以及結論。

第九條  稅務師事務所及其涉稅服務人員提供企業重組稅收策劃服務，應當遵循《稅務師行業職業道德指引（試行）》的有關規定。

第二章  業務定義與目標

第十條  本指引所稱企業重組稅收策劃業務，是稅務師事務所依法接受委托，在國家稅收法律法規及其他相關法律、法規的框架內，為委托人重組事項進行稅收規劃和安排，以達到管理稅收成本，控制納稅風險，提高經營效益為目標的涉稅服務業務。

第十一條  根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）及其他相關稅收法律法規，重組方式具體分為企業法律形式改變、債務重組、資產收購、股權收購、企業合并、企業分立、資產（股權）劃轉以及非貨幣性資產投資等方式。

實務中注意區分企業重組方式的概念在不同政策環境下的內涵和外延，以便正確使用相應的法律法規。

企業重組稅收策劃應根據企業特定需求目標，選擇有利于達成委托事項結果的方式。

第十二條  項目負責人在執行重組稅收策劃業務時，應充分關注本指引關于重組方式分類與實際業務涉及的其他文件中關于重組方式的協調與統一。兩者存在差異的，應區分為形式性差異或是實質性差異處理。

第十三條  對于形式性差異，項目負責人應關注兩者關于重組概念描述及重組交易分類等文本描述差異，通過梳理技術性或語言性差異影響，合理分析以適用本指引。

第十四條  對于實質性差異，項目負責人應關注兩者對于重組規則要素、具體交易內容、重組目的等實質性差異，通過比較交易內容和對價支付方式等差異，分析適用重組規則，統一協調妥善處理以適用本指引。項目負責人在業務承接與實施時應充分考慮分屬不同領域法律法規政策中重組形式和內容上的差異和風險。

第十五條  企業重組稅收策劃具體涉及稅種包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅及印花稅等。具體策劃涉及的稅種應根據委托需求目標確定。

第三章  業務實施

第一節  數據與信息收集

第十六條  在進行數據與信息收集前，項目負責人應當考慮行業情況、業務模式、政策法規等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，要求委托人提供所需的相關資料。項目負責人書面列示資料清單，并告知委托人進行事前準備。

第十七條  數據與信息包括但不限委托人企業組織構架、財務數據、納稅申報資料、內部管理信息和稅法遵從度意愿等。對于資產收購、股權收購以及企業合并等涉及其他股權企業的，收集范圍包括標的股權企業的數據與信息。

第十八條  開展企業重組稅收策劃業務時，可以通過資料采集、問卷調查與現場訪談等方式，收集與重組稅收策劃項目相關的數據與信息。

第十九條  以資料收集方式向企業開展的數據與信息收集，需涵蓋重組策劃涉及的各納稅主體企業資料，重點關注與本次交易直接相關的相關數據與信息收集，具體包括但不限于以下內容：

（一）營業執照、章程、企業組織構架等資料；

（二）各年度審計報告、企業所得稅年度納稅申報報告、委托方執行的財務會計制度、各年財務帳冊明細；

（三）業務涵蓋的稅收種類及稅率等基本稅收政策；

（四）納稅申報表資料，包括增值稅申報表、企業所得稅申報表以及其他各類稅務申報表等資料；

（五）享受稅收優惠、財政補貼等財政、稅務、審計等相關部門的執法文書；

（六）被稅務機關等處罰的決定書等；

（七）涉及重組相關的政府產業引導文件或指引等資料；

（八）涉及重組相關業務合同、文件等資料；

（九）涉及重組的各項資產負債賬面價值以及計稅基礎，包括應收款項、固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產以及存貨等；

（十）其他能確定各納稅主體企業稅收狀況的資料。

第二十條  以問卷調查與現場訪談方式向企業開展的數據與信息收集包括但不限于以下內容：

（一）委托重組交易事項具體目標、背景及服務需求；

（二）與重組交易事項直接相關的經營戰略、發展規劃、企業經營等資料；

（三）與重組交易事項相關的業務形態、模式及流程等資料；

（四）委托人及管理層對稅收政策法規執行與遵從度，是否存在利用稅收漏洞或瑕疵規避稅務責任問題；

（五）其他與重組事項相關的信息。

第二十一條  對資產收購、股權收購以及企業合并等涉及并入目標公司履行數據與信息收集時，除上述資料外，還需收集包括但不限于以下內容：

（一）目標公司經營過程中對稅務政策法規遵從情況，是否存在逃稅、欠稅、漏稅、少繳稅款及其他潛在稅收風險的情況；

（二）目標公司所執行適用的相關納稅政策及財稅優惠是否得到了有關財稅機關的認可，是否具有合法性、穩定性；

（三）目標公司設立是否具有合理商業目的，根據其存續時間、經營情況等判斷是否屬于專為避稅設立的殼公司；

（四）其他需要收集的相關信息資料。

第二十二條  對所收集的數據與信息進行初步復核及整理，關注包括但不限于以下事項：

（一）審核收集的數據及信息在財務核算和納稅申報方面是否存在差錯；

（二）分析收集的數據及信息是否恰當、真實和完整；

（三）分析收集的數據及信息是否與服務需求緊密契合，是否足夠支撐方案制定。

第二十三條  對委托人情況理解不充分導致的分歧，涉稅服務人員應重新調查或與委托人進行討論、確認。

對涉及委托人重要事項及重大經濟利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認。

第二節  分析適用法律法規及參考案例

第二十四條  收集分析有關企業重組稅收政策法規，分析或了解出臺背景、執行對象、執行條件以及執行流程，分析法規政策與服務需求的匹配程度和差異點。

第二十五條  收集重組策劃涉及的各納稅主體企業所在地區域性稅收政策以及稅務機關稅收執法環境等資料。

第二十六條  涉稅服務人員根據具體服務目標收集的信息和資料，研讀相關的稅收政策、法規及稅收協定條款，確定政策法規的引用方向和基礎。

對相關稅收法律法規理解不同所導致的分歧，可以向稅務機關或者專家學者進行咨詢及討論。在與稅務機關或者專家學者進行溝通前，應告知委托人，溝通時應注意對委托人信息保密。

第二十七條  根據案例背景、策劃條件、執行過程、及財稅管理部門判定結果等信息，尋找類似的重組稅收策劃案例信息，并與委托人的數據與信息及服務需求進行差異分析，以此作為方案設計參考。

第三節  設計策劃方案

第二十八條  依據收集的數據與信息，結合政策分析、參考的案例以及企業組織構架基礎上，項目負責人設計可能存在的不同稅收策劃方案，分析和確定各項重組標的資產在不同重組方案下的各稅種的稅收成本、稅收風險、資金需求及可操作性。

第二十九條  重組稅收策劃方案應盡可能詳細地分步驟設計，并須明確提出方案實施的前置條件、政策依據、步驟順序、實操要領等。

第三十條  提供重組稅收策劃方案時，可根據目標實現及業務實際情況，選擇重組方式。

第三十一條  選擇法律形式改變稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）對利用公司、自然人、合伙企業以及個人獨資企業等不同股東身份稅收政策不同而調整股東身份類型的，視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業處理；

（二）對其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，有關企業納稅事項由變更后企業承繼。

第三十二條  選擇債務重組稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）充分理解債務重組的定義。債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定做出讓步的事項。若按照雙方協議或法院裁定，債權人實質未做出讓步，只是將債權換成了其他資產，則不屬于債務重組的范圍。

（二）分解交易內容。債權轉股權應分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失；以非貨幣資產清償債務應分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

（三）合理策劃享受企業所得稅遞延納稅政策。企業債務重組確認的應納稅所得額符合條件的，可在5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額；對于債權轉股權業務，債務清償和股權投資兩項業務暫不確認所得或損失。

第三十三條  選擇資產收購稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受企業所得稅遞延納稅政策，對股權支付比例與收購資產比例符合特殊性稅務處理條件的，收購企業、被收購企業無需確認轉讓所得；

（二）資產收購選擇特殊性稅務處理，取得資產方在重組12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權；

（三）合理利用整體并購策略，收購標的企業全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，享受增值稅優惠政策；

（四）合理利用作為非債權人收購破產企業土地、房屋權屬時，安置員工達到一定比例，享受契稅優惠政策；

（五）合理策劃轉換資產收購為股權收購，降低交易的稅收成本；

（六）收購目標資產是否涉及不征稅收入等稅收優惠，關注稅收優惠延續性。

第三十四條  選擇股權收購稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受企業所得稅遞延納稅政策，對股權支付比例與收購股權比例符合條件的，被收購企業股東無需確認股權轉讓所得，收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關企業所得稅事項保持不變；

（二）股權收購若選擇一般性稅務處理，合理策劃通過提前分配利潤，將應稅轉讓所得轉為免稅分配所得，降低股權轉讓稅收成本。

第三十五條  選擇企業合并稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受稅收優惠，符合條件的企業合并，享受企業所得稅、增值稅、契稅及印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產企業外，合并雙方可以享受免征土地增值稅；

（二）合理策劃虧損彌補事項，根據情況選擇一般性稅務處理或特殊性稅務處理。對特殊性稅務處理，被吸收合并企業虧損按限額在規定年度內由吸收合并方彌補；對一般性稅務處理，被吸收合并方按清算、分配處理，股東按收回股權投資處理；

（三）合并選擇特殊性稅務處理，取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權，合并企業12個月內不改變被合并企業資產原來的實質性經營活動；

（四）合理策劃增值稅留抵稅額結轉，對被合并企業注銷時留抵稅額策劃轉移至合并方抵扣。

第三十六條  選擇企業分立稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受稅收優惠，對符合條件的企業分立事項，享受企業所得稅、增值稅、契稅、印花稅等稅收免征或遞延納稅政策，除房地產企業外，公司分立可以享受免征土地增值稅；

（二）分立選擇企業所得稅特殊性稅務處理，須滿足分立企業12個月內不改變資產原來的實質性經營活動，分立企業原主要股東取得股權持有期限應符合相關規定。

第三十七條  選擇資產（股權）劃轉稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受企業所得稅遞延納稅政策，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產符合條件的，雙方不確認所得；

（二）選擇特殊性稅務處理劃轉取得股權（資產），須滿足股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動；

（三）合理策劃享受企業接收股東劃入資產作為資本金（包括資本公積）不計入收入總額的優惠政策；

（四）合理利用劃轉資產行為免征契稅等稅收優惠政策。

第三十八條  選擇非貨幣性資產投資稅收策劃方式時，應關注重點包括但不限于以下事項：

（一）合理策劃享受以非貨幣性資產對外投資遞延納稅政策，對以非貨幣性資產投資按公允價值計算確認轉讓所得，在不超過5個納稅年度分期均勻確認企業所得應納稅所得額；

（二）對外投資分期確認所得，投資項目5年內注銷或轉讓的，應在注銷或轉讓當年一次性確認所得；

（三）合理策劃享受非貨幣資產對外投資土地增值稅、契稅等稅收優惠政策。

第四節  方案數據測算及對比分析

第三十九條  涉稅服務人員根據重組策劃方案，設置評價方案的試算指標，形成測算結果，以便對各個方案進行量化評價。

第四十條  在試算過程中應就試算指標、計算方法、試算前提及試算假設與委托人進行溝通，并按照各因素對委托人的重要程度有側重地進行試算與分析。

（一）設置測算指標：測算指標應體現重組稅收策劃方案的稅收成本、納稅風險、經營效益等結果；

（二）進行測算并形成測算結果：制定表格、清晰簡練文字描述等多樣式呈現測算結果，以便委托人直觀了解測算結果。

第四十一條  重組稅收策劃方案設計試算數據，應重點關注包括但不限于以下事項：

（一）策劃方案確定計稅基礎及應納稅金額時，若存在稅收法規政策與財務會計規定不一致的，應以稅收法規政策為準。稅收法規政策沒有明確規定的，可參考財務會計規定；

（二）策劃方案引用各項資產公允價值時，應為非關聯雙方在自愿和公平交易條件下所確定的價格。對于公允價值難以認定的，可參考引用評估公司等第三方中介機構的評估結果；

（三）策劃方案設計中企業與其關聯方之間業務往來的交易價格，應當按照與獨立第三方的交易價格、交易方式等要素進行確認計量，不應直接以減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額為目標調整交易價格。

第四十二條  對比分析是涉稅服務人員從多維度評價分析策劃方案的過程，體現服務成果的專業、客觀及謹慎，通過對比方法展示不同策劃方案的優勢及不足，重點分析可能會阻礙企業重組正常推進，導致企業重組稅收策劃目標失敗因素。

第四十三條  對比分析多方案試算結果，應體現方案稅收成本，同時根據受托業務范圍結合委托人提供的相關信息，分析各個策劃方案對委托人的財務管理、資金成本等事項造成的影響，合理預估各個策劃方案的管理成本和操作成本。

第四十四條  對比分析多方案政策適用性。結合政策法規解讀策劃成果，評價各個策劃方案的適用性，分析其適用差距及貼合方法，突出稅收政策適用性的風險評價，包括但不限于以下風險：

（一）重組稅務備案風險。重組及其稅務處理方案不符合主管稅務機關政策執行口徑，導致無法報請主管稅務機關備案；

（二）不具備合理商業目的風險。重組交易無實質的商業目的，明顯帶有以減少、逃避稅收為唯一或主要目的的嫌疑，被主管稅務機關認定交易架構和交易方式安排不當；

（三）重組后稅收政策延續風險。企業正在執行的稅務政策、享受的稅務優惠政策因重組因素不再繼續符合政策導致重組效果出現折扣（方案失敗）風險。

第四十五條  涉稅服務人員將對比分析的結果進行歸納整理后，與委托人進行充分的溝通，關注策劃成果與委托人經營目標的一致性，并經委托人認可。

第四章   業務記錄與成果

第四十六條  稅務師事務所提供企業重組稅收策劃業務，應當遵循《稅收策劃業務指引（試行）》和《稅務師行業涉稅專業服務程序指引（試行）》相關的規定編制工作底稿與業務報告。

業務成果包括出具稅收策劃報告、方案分析文檔、方案試算底稿等。

第四十七條  企業重組稅收策劃報告包括封面、前言、背景、法規依據、策劃方案、分析比較內容、實施取向以及附件等基本要素。

第四十八條  企業重組稅收策劃報告中背景資料是根據委托人所提供以及與委托人溝通后所掌握的數據信息，經過整理后提煉出與企業重組稅收策劃服務相關的內容情況，具體應包括但不限于內容：

（一）委托人基本信息情況；

（二）委托人的具體目標；

（三）其他與委托人直接相關服務內容情況事項。

第四十九條  企業重組稅收策劃報告中列明與服務內容相關法律法規條款，法律法規條款繁多時可以對其內容進行歸納后列示。

第五十條  企業重組稅收策劃報告中應提出稅收策劃方案并分析比較內容，包括但不限于：

（一）列示不同策劃方案下的主要分析過程、方案實施步驟、方案測算結果、優勢及不足評價。

（二）列示不同策劃方案風險提示，在對策劃方案內容、實施取向以及分析過程列出風險提示，提醒報告使用人可能存在的風險和不確定性。

第五章   附則

第五十一條  本指引自    年  月  日起試行。

附件： 企業重組稅收策劃業務指引（征求意見稿）