實際上，我們要回答非保本理財產品的增值稅問題，首先要回答購買人和發行主體之間究竟是什么樣的法律關系。這個明確后，我們下一步才能去定義，這些理財產品、信托計劃、資管計劃、證券投資基金本身在增值稅下究竟是作為“納稅實體”還是作為“納稅虛體”來對待。

比如，目前證券投資基金有兩類，一類是契約型證券投資基金，一類是公司型證券投資基金。比如巴菲特的哈撒韋基金就是公司型基金，這樣，購買方和發行主體之間實質就是一種投資關系，購買人作為基金的股東，取得的就是投資收益。此時，基金本身作為法人主體，在增值稅下（如果征收），就應該作為一個獨立的納稅實體，其投資范圍如果屬于增值稅征收范圍，該基金就要繳納增值稅。

但是，在我國，目前非保本型基金、信托計劃、資管計劃和證券投資基金，包括私募基金，基本都是契約型關系，即購買人是基于信任，將資金交于發行主體發行的計劃，委托特定的管理人進行投資管理。管理人只是按照契約合同約定，在為購買人提供投資管理服務后收取管理費。購買人和理財產品、資管計劃之間不是一種投資關系。

此時，我們如何界定購買人和理財產品、資管計劃之間的法律關系呢，從而如何對理財產品、資管計劃的納稅人身份進行界定，這里不僅在稅法層面考量，還要考慮和其他法律規定（比如《證券投資基金法》、《信托法》、《證券法》）之間的協調。比如，《證券投資基金法》　第八條規定： 基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳。從這個規定來看，我們是將契約型證券投資基金在稅收上是看作納稅虛體，即基金本身不作為納稅人，只是作為扣繳義務人承擔相關稅收的法定扣繳義務，投資基金投資產生的相關稅收都由購買人承擔。從這個角度來看，財稅【2016】36號文對于證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券給予免征增值稅的規定實際上是不恰當的。因為，證券投資基金本身就不屬于增值稅的納稅實體，沒有納稅義務，何來免稅之說。

實際上，在稅收政策的規定上，應該考慮到其他相關法律的協調，即不把信托、非保本理財產品、資管計劃作為納稅主體看待，把他們作為納稅虛體，但需要按規定承擔相關稅收的法定扣繳義務。那有人要問了，那什么證券投資基金可以免增值稅，其他為什么不能也免，這里背后的邏輯何在。是啊，我們確實要回答這個問題。這里，實際上我們又需要將這些非保本理財產品（資管計劃、契約型投資基金）進一步分類：

1、標準化產品

2、非標產品

個人認為，對于這類非保本理財產品（資管計劃、契約型投資基金）如果標準化了，就作為金融商品看待。對于購買人買賣（申購、贖回）這類金融商品取得的收益就按照買賣金融商品繳納增值稅，此時就豁免非保本理財產品（資管計劃、契約型投資基金）本身的增值稅法定扣繳義務。因此，對于證券投資基金中的封閉式基金和開放式基金，因為其標準化了，我們對于其購買者買賣（申購贖回）基金需要繳納增值稅，則我們就豁免其增值稅法定扣繳義務，而非給予封閉式基金和開放式基金增值稅免稅。這個邏輯也是說的通的。因為，你為什么對于股票買賣征收增值稅，股權買賣不征收增值稅。你對于債券買賣征收增值稅，但對于債權轉讓不征收增值稅，關鍵他們是否標準化成為金融商品了。因此，36號文那種將理財產品、信托等各類資管計劃一概納入為其他金融商品的做法邏輯上并不能自洽。

而對于非保本理財產品（資管計劃、契約型投資基金）如果沒有標準化，屬于非標產品，此時我們就不豁免非保本理財產品（資管計劃、契約型投資基金）的增值稅法定扣繳義務，這些主體需要依法扣繳增值稅。那此時，購買主體取得的兌付收益已經是扣繳稅款后的收入，就不存在再繳納增值稅的問題了。因此，我以前一直強調對于非標的各種資管計劃、投資基金或資管計劃如何征收增值稅需要看兩個問題：

1、底層資產是什么，底層資產的收益是否屬于增值稅征稅范圍；

2、底層資產的風險究竟由誰來真正承擔，從而在此基礎上確定這些資管計劃、非保本理財產品的購買主體、買入返售主體之間的法律關系，并在此基礎上確定征稅原則。

而此時對于這類非標的基金、資管是在投資取得收益時扣繳增值稅，還是在向購買人實際兌付收益環節繳納增值稅，還是我們仍然豁免這類非標基金、資管的增值稅扣繳義務，仍然由購買人自己繳納，可能對于單一計劃和集合計劃征稅原則要不一樣。個人認為，在現階段，非標的集合計劃最好能暫比照標準化的證券投資基金的增值稅政策執行。而對于單一計劃則先探索增值稅的扣繳方法和征管方法。

金融業管理的就是不確定性，最怕的也是各種無法估計的不確定性。因此，分步、穩妥開展對我們影子銀行和各類金融創新的增值稅征管，而非目前36號文一概將各種資管計劃納入金融商品，從而產生各地政策理解、執行口徑不一致性對金融機構業務開展帶來的稅收政策不確定性而言更加穩妥。