咨詢問題：

一、 基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？

回復意見：

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條，基金子公司資產管理計劃資產應當用于下列投資：“……(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；(三)中國證監會認可的其他資產。投資于前款第(二)項和第(三)項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設立專項資產管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《證券公司定向資產管理業務實施細則》第二十五條，“定向資產管理業務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定，并且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務?！C券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。”因此，證券公司定向、專項資產管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金(包括契約型私募基金)的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(證監會公告[2013]54號)，“以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。”因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案并接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

咨詢問題：

二、上述基金子公司及證券公司資產管理計劃(以下簡稱資產管理計劃)、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為產品名稱？

回復意見：

可以。具體操作要點如下：

1、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發表明確意見：一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作并已履行相關備案或者批準手續；二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。

2、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。

3、中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。