各市場參與人：

    為規(guī)范掛牌公司并購重組行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，明確市場預(yù)期，根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我司制定了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(一)》，現(xiàn)予公布。自公布之日起，掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)涉及本問答內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)按照本問答執(zhí)行。

特此通知。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
　　2016年3月15日              

    附件

掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(一)

    咨詢問題：

    一、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，何時(shí)應(yīng)當(dāng)再披露權(quán)益變動報(bào)告書？

    回復(fù)意見：

    投資者及其一致行動人達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，股份變動導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動報(bào)告書。即以股份變動后的持股比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

    在計(jì)算擁有權(quán)益的股份時(shí)，投資者直接持有、間接持有及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。間接持有的股份是指雖未登記在投資者名下，但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。

    咨詢問題：

     二、掛牌公司股票發(fā)行導(dǎo)致投資者及其一致行動人達(dá)到權(quán)益披露要求的，是否需要披露權(quán)益變動報(bào)告書？

    回復(fù)意見：

    如果投資者及其一致行動人因認(rèn)購掛牌公司發(fā)行的股份，導(dǎo)致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，該投資者應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報(bào)告書的同時(shí)，單獨(dú)披露權(quán)益變動報(bào)告書。

    如果投資者及其一致行動人沒有認(rèn)購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認(rèn)購人參與認(rèn)購導(dǎo)致其持股比例被動變化并符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，則該投資者無須披露權(quán)益變動報(bào)告書。

     咨詢問題：

    三、投資者通過股票發(fā)行進(jìn)行掛牌公司收購的，是否屬于協(xié)議收購？是否適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定？

    回復(fù)意見：

    投資者通過股票發(fā)行進(jìn)行掛牌公司收購的，不視為協(xié)議收購，不適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定。

    咨詢問題：

    四、投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，是否需要按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)？

    回復(fù)意見：

    投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，豁免按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。但掛牌公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告。

    咨詢問題：

    五、以協(xié)議方式、股票發(fā)行方式進(jìn)行掛牌公司收購的，如何界定《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條中“事實(shí)發(fā)生之日”的時(shí)點(diǎn)？

    回復(fù)意見：

    以協(xié)議方式進(jìn)行掛牌公司收購的，相關(guān)協(xié)議簽訂之日為“事實(shí)發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當(dāng)在相關(guān)協(xié)議簽訂之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。

    通過股票發(fā)行方式進(jìn)行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發(fā)行方案之日為“事實(shí)發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案的同時(shí)，履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。

    咨詢問題：

    六、第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項(xiàng)？股份在前述一致行動人之間或者同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，是否構(gòu)成收購？

    回復(fù)意見：

    掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變化的，不視為《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項(xiàng)。但對新增的一致行動人所持有的股份，應(yīng)當(dāng)比照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十八條的規(guī)定，自其成為一致行動人之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    股份在一致行動人之間或者同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，如果導(dǎo)致掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項(xiàng)。

    咨詢問題：

     七、掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項(xiàng)？

    回復(fù)意見：

    如果掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，且變化后的第一大股東持股比例超過掛牌公司已發(fā)行股份的10%，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項(xiàng)。

    咨詢問題：

     八、收購人在收購過程中，是否可以聘請掛牌公司的主辦券商擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問？

    回復(fù)意見：

    不可以。由于掛牌公司的主辦券商負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，如果由其擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問，可能對該主辦券商擔(dān)任收購人財(cái)務(wù)顧問的獨(dú)立性造成影響，不符合《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十四條的規(guī)定。