編者按：

當前，隨著互聯網的迅速發展，團購這一消費模式正在逐漸地蛻變為消費者的一種主流消費模式，同時也成為企業擴大其商品、服務銷售的新型銷售渠道。目前，常見的互聯網團購模式主要存在三方主體，分別是團購平臺商、商家及消費者。對團購平臺商和商家而言，在這種團購模式中，往往隱藏著頗具爭議的稅法風險，如不妥善防范和規避，則可能會導致承擔沉重的稅法責任。

一、互聯網團購的商業模式

區別于常規的團購模式，互聯網團購往往有互聯網團購平臺商的介入，互聯網團購平臺商在商家和消費者之間能夠架起一座信息更為全面、交易更為便捷、高效的橋梁，在為消費者創造發現消費的樂趣、享受低價服務的同時，極大程度上促進商家的銷售和品牌的推廣。目前常見的互聯網團購模式主要有兩種，一種是“銷售+銷售”的模式，一種是“居間+銷售”的模式。

（一）“銷售+銷售”模式

在這種團購模式下，團購平臺商先與商家簽訂購銷協議，由團購平臺商購買商家的商品或服務，團購平臺商再與消費者簽訂購銷協議，由消費者購買團購平臺商的商品或服務（如下圖所示）。由于這種銷售模式的銷售環節多，對團購平臺商而言，其商業和法律風險都非常大，因此已經逐漸被淘汰。

（二）“居間+銷售”模式

“居間+銷售”模式的核心運作方式系團購平臺商與商家簽署委托收款與定期結算協議，同時約束商家向消費者銷售商品或服務的價格，消費者在團購平臺商完成支付時視為消費者與商家直接簽訂購銷協議，商家對消費者直接承擔基于買賣合同或服務合同法律關系的各項義務和責任（如下圖所示）。

在這種團購模式中，團購平臺商僅僅作為居間的身份，不賺取商品或服務的中間差價，商家與消費者直接建立買賣合同關系或服務合同關系，銷售環節簡單，團購平臺商的商業風險和法律風險可控。因此，基于以上優勢，這種模式已經成為當前互聯網團購的主要運作方式。除了廣告費用外，團購平臺商的核心盈利方式在于收取商家支付的商業傭金。商家向團購平臺商支付傭金的約定方式有很多種，包括按照銷售金額返點、按照銷售數量返點、按照銷售價格返點或者支付固定金額傭金的方式等等。

二、互聯網團購模式潛在的稅法風險

互聯網團購這種商業模式的潛在稅法風險主要集中在團購平臺商收取商業傭金、開展各項促銷活動以及商家銷售收入的確認時間方面。

（一）商業傭金的發票開具及稅前扣除方面

團購平臺商取得商家支付的商業傭金的，應當向商家開具商業傭金發票。由于我國營改增尚未完成，目前服務業已經完成的營改增范圍系“1+6”，即交通運輸業和六類現代服務業，商業服務并未納入現行的營改增范圍。因此，團購平臺商應當根據我國營業稅暫行條例的有關規定向商家開具營業稅地稅發票。有關商業傭金發票開具的以下幾個潛在的稅法風險：

1、團購平臺商拒絕向商家開具發票

如果團購平臺商不給商家開具發票，隱匿這部分商業傭金收入而不申報納稅的，不僅將會構成偷稅，而且也會直接影響商家支付商業傭金費用的稅前扣除問題。

2、商家要求團購平臺商開具其他類型發票

根據《財政部、國家稅務總局關于企業手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]29號）的規定，非保險企業應當按照與具有合法經營資格中介服務機構或個人所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%計算限額，并準予扣除不超過以上限額以內的傭金支出。據此規定，商家僅有權對其支付的傭金的5%的金額進行稅前扣除，將會有95%的費用無法稅前扣除，商家將會承擔較重的企業所得稅負擔。因此，商家可能會要求團購平臺開具其他服務類型的發票，從而可以實現高比例稅前扣除甚至是全額稅前扣除。

但是，如果團購平臺商為商家開具其他服務類型的發票的，可能會構成虛開發票的違法行為，根據我國發票管理辦法，團購平臺商將會面臨稅務行政處罰的風險，同時，商家也會面臨補繳企業所得稅、滯納金及繳納罰款的稅法風險。

3、商家直接把商業傭金在銷售收入中扣除

由于我國稅法嚴格限制企業對商業傭金進行稅前扣除，有些商家為了降低企業所得稅稅負，可能會將支付給團購平臺商的商業傭金直接在實現的銷售收入中扣減。這種做法明顯違反我國的稅收征收管理法以及企業所得稅法關于銷售收入確認的有關規定。采用這種方式操作構成偷稅的，將會承擔補繳稅款、滯納金及繳納罰款的稅法風險。

（二）商家、團購平臺商是否均有義務向消費者開具發票

在“居間+銷售”的代銷團購模式中，團購平臺商并非商品的銷售方或者服務的提供方，沒有義務向消費者開具相應發票，而商家作為商品的銷售方或者服務的提供方，應當自取得索取營業收入款項憑據即團購驗證碼后向消費者據實開具發票，這是我國發票管理辦法賦予商家的一項法定義務。商家如拒不向消費者開具發票的，可能會引發與稅務機關之間的稅收征管糾紛，隱匿營業收入的甚至可能會構成偷稅。

（三）團購平臺商推出的促銷活動

為了進一步擴大銷售，增加用戶的點閱數量和購買數量，團購平臺商還會在其平臺上推出一些定向、非定向的促銷活動。但是，由于團購平臺商通常僅僅是扮演代銷角色，因此，作為代銷商推出的促銷活動往往隱藏著諸多稅法風險和違規隱患。以下以常見的兩類促銷活動為例說明。

1、團購平臺商推出的限時低價搶購活動

團購平臺商的促銷方式之一是限時低價搶購活動，即對某一商品或服務在團購價的基礎上再行減讓價格，以更低地價格對外出售的行為。需要明確的是，盡管這種限時低價搶購活動是在團購平臺商的平臺上推出的，但是，團購平臺商并非促銷活動的主體，該項促銷活動的稅法意義和影響應當由商家來承擔。限時低價搶購實際上是一種商業折扣方式，根據我國企業所得稅法、增值稅及營業稅等稅法的規定，商家應當直接以折扣后的價格確認銷售收入，并且據實向消費者開具發票。

2、團購平臺商推出的積分抵現活動

常見的積分抵現活動，是指消費者在團購平臺上的消費記錄可以轉化為積分，并且可以不定向地在之后的消費過程中通過消耗積分的方式抵用一部分的價款。這種團購中的積分抵現與一般的積分抵現有所不同，積分授予人不是商品或服務的銷售方，而是商品或服務的代銷方。而且，消費者在使用積分的時候并不局限于某一商家的商品，而是對團購平臺上的各商家的商品均可適用。需要注意的是，銷售方企業直接給予顧客獎勵積分的會計處理比較簡單，而由于團購的積分抵現與一般的積分抵現有著本質上的差別，導致團購平臺上的會計和稅務處理與一般情形具有重大差異。當然，團購的積分抵現方式也可以通過團購平臺商與商家之間簽訂協議的方式轉化為通常意義上的積分抵現。

（1）協議轉化

商家與團購平臺商之間可以約定，消費者使用團購平臺商計算并給予的積分抵用現金支付的，視為該商家直接向消費者給予獎勵積分。在這種情況下，積分抵現形成的銷售費用由商家入賬，并進行稅前扣除，團購平臺商并不實際發生銷售費用，只是在商家的全權授權下向消費者提供計算和使用積分的渠道。

但是，商家與團購平臺上商之間關于積分抵現主體轉化的協議是否能夠受到稅務機關的認可存在一定的不確定因素。畢竟商家對于其發生的這種銷售費用并不具有主導作用，其合理性和與收入的相關性可能會受到稅務機關的指摘，從而不允許商家在稅前扣除。這一稅法風險應當慎重考慮。

（2）團購平臺商直接向消費者補貼

假如團購平臺商并不與商家進行協議轉化，仍然全額與商家結算，消費者積分抵現的部分由團購平臺商以給予消費者補貼的形式直接承擔。在這種情況下，積分抵現所產生的費用是由團購平臺商負擔的，這部分銷售費用應當由團購平臺商入賬，并進行稅前扣除。商家并不直接實際發生銷售費用。

但是，由于團購平臺商的身份是居間人、代銷方，并非商品或服務的直接銷售方，能否直接給予消費者獎勵積分有待商榷。因此，這部分費用的發生與團購平臺商取得收入的相關性、合理性等方面仍可能會受到稅務機關的指摘。

三、有效防范和規避稅法風險的建議

由于互聯網團購模式呈現出多樣性和復雜性的特點，團購平臺商與商家、消費者之間簽訂的協議千差萬別，因此，需要從一些基本的理念入手來有效地防范和規避稅法風險。

（一）合法、合規是防范稅法風險的第一要務

首先，納稅人應當杜絕違反稅收法律、法規的行為。其次，由于團購模式的多樣性和特殊性，參與主體更應當在充分理解稅法具體規定的基礎上合法、合規的進行稅務處理，尤其是要關注各自的企業所得稅、增值稅、營業稅等各稅種的納稅義務發生時間、納稅期限、收入的確認、費用的扣除等方面的問題。

（二）合同的審慎簽訂是阻隔稅法風險的關鍵

合同的審慎簽訂對于防范和規避稅法風險具有至關重要的作用，甚至可以起到合法、合理地降低稅負的作用。互聯網團購模式的參與主體應當在明確各自納稅義務的基礎上，根據實際的經濟業務行為準確簽訂合同，以符合稅法具體規定為原則妥善設置貨物流、服務流和資金流，通過合同約定的方式盡量減少交易環節、明確交易主體、明確交易各方的權利和義務，切忌混淆不同的經濟業務行為，發生不必要的稅負成本。

（三）建立稅法風險控制制度，強化風險控制意識

在實際經濟活動中，由于許多稅法風險并非基于自身的經濟行為發生，而是由于交易對方甚至是第三方的行為引發，特別是在互聯網背景下的交易行為。因此，除了要對自身經濟行為的稅法風險加以控制外，更要建立起長效的稅法風險控制制度，對自身的各個交易環節和流程、貨物流、資金流、服務流進行管理和控制，對不符合稅法具體規定的具體問題及時識別和糾正，強化稅法風險控制意識。

（四）保持與稅務機關的良性溝通

我國稅法的具體規定和制度在很大程度上已經落后于當前社會經濟的發展，難以適應當前復雜、多變的各種交易情形，許多經濟行為處在“有法可依”與“無法可依”的邊界之上。互聯網團購的交易參與主體在創新交易模式的同時，也需要與稅務機關保持充分的溝通和交流，達到既符合稅法的具體規定，又能夠與稅務機關達成一些共識的目的。