國家稅務總局近日下發《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號，以下簡稱80號公告），對前段時間的《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號，以下簡稱116號文件）的內容，主要對股權獎勵以及轉增股本的個人所得稅政策做了進一步明確，因此，80號公告屬于116號文件的補充文件，在學習80號公告時，應注意結合116號文件及相關文件的規定。

一、80號公告的第一條規定——股權獎勵

 80號公告規定，

“一、關于股權獎勵

（一）股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定，具體按以下方法確定：

1.上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。

2.非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。

（二）計算股權獎勵應納稅額時，規定月份數按員工在企業的實際工作月份數確定。員工在企業工作月份數超過12個月的，按12個月計算。”

學習體會：

本條主要明確了116號文件中對于股權獎勵計征個人所得稅的一些細節規定，116號文件中對于股權獎勵的相關規定為，“個人獲得股權獎勵時，按照‘工資薪金所得’項目，參照《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算確定應納稅額。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定”，因此，我們需要結合財稅〔2005〕35號文件來學習80號公告及116號文件對于該條的規定。

1、股權獎勵的計稅價格

財稅〔2005〕35號是對于員工取得股票期權個人所得稅計征的規定，在員工行權時，“其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按‘工資、薪金所得’適用的規定計算繳納個人所得稅。”

“股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量”

所以，80號公告中的員工取得的股權獎勵，應按照“工資、薪金所得”計征個人所得稅。而對于計稅價格的規定，主要是為了確定工資薪金應納稅所得額。

由于116號文件規定，“本通知所稱股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份”，因此80號公告中規定的員工取得股權獎勵的工資薪金應納稅所得額，其公式應為：

員工取得股權獎勵的工資薪金應納稅所得額=獲得股權時的公平市場價格×股票（股份）數量

對于上市公司，當然以股票的收盤價為股權獎勵的公平市場價值。如果是非上市公司，員工取得的股權獎勵的公平市場價格應如何確定。在此之前，《國家稅務總局關于阿里巴巴（中國）網絡技術公司雇員非上市公司股票期權所得個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2007〕1030號 全文失效）曾規定，“由于非上市公司股票沒有可參考的市場價格，為便于操作，除存在實際或約定的交易價格，或存在與該非上市股票具有可比性的相同或類似股票的實際交易價格情形外，購買日股票價值可暫按其境外非上市母公司上一年度經中介機構審計的會計報告中每股凈資產數額來確定?！?

該文件作廢后，似乎并無明確的文件規定非上市公司的股權獎勵（激勵）中員工取得股份的公平市場價格如何確定。80號公告對此進行了明確，“非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定”。同時，筆者認為，80號公告的該規定，應可以作為員工在股權激勵（包括股票期權、股票增值權、限制性股票等）計劃中，取得非上市公司股份的公平市場價格的計算依據。