國家稅務總局公告2015年第90號解讀

2012年開始于上海的“營改增”改革至今已有3個年頭。可以講，增值稅的稅制改革難度原比其他稅種來的大。增值稅是一個鏈條抵扣的稅種，如果我們的增值稅制度改革只著眼于一個行業，看一個行業的稅負變化，忽視增值稅鏈條抵扣的特點，改革后的問題就會立刻暴露出來。國際貨運代理的營改增是一個案例，融資租賃業的營改增又是另一個案例。

在融資租賃業務中，售后回租業務本質上就是以設備價值為基礎的貸款業務，但是我們自2012年就將其納入到營改增范疇了。所以，我一直在講，我們金融保險業實際已經有一個行業營改增了，就是融資租賃，特別是融資租賃行業中的售后回租業務。其實，考慮到金融保險業營改增的復雜性，我們完全可以以售后回租業務營改增的實際運行情況來評估金融保險業營改增的政策效應，同時考慮金融保險業營改增的技術細節。很高興的看到，國家稅務總局公告2015年第90號終于將售后回租業務的增值稅政策納入正軌，更為驚喜的是，90號公告的第四條還為今后金融保險業資產證券化業務明確了一個政策方向。

財稅[2013]106號文規定：
     經中國人民銀行、銀監會或者商務部批準從事融資租賃業務的試點納稅人，提供有形動產融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發行債券利息后的余額為銷售額。

試點納稅人提供融資性售后回租服務，向承租方收取的有形動產價款本金，不得開具增值稅專用發票，可以開具普通發票。

融資性售后回租服務中向承租方收取的有形動產價款本金，以承租方開具的發票為合法有效憑證。

因此，總結來看，106號文要求融資租賃公司在開展售后回租業務中計算增值稅銷售額時，必須取得承租方開具的增值稅普通發票。

我們以一個案例來看一下。某承租企業有一項舊設備，初始購買價格是200萬（不含增值稅），現準備用這項設備向融資租賃公司做售后回租。融資租賃公司評估后認為該項設備可以貸款150萬。因此，融資租賃公司和承租方簽訂一個150萬的設備銷售合同，同時簽訂一個融資租賃合同，約定利率8%，期限24個月，每期租金相等。這個實際上就是一個150萬，2年期，8%年利率，等額本息的貸款。融資租賃公司每期收款明細如下：

稅屋提示——第8期剩余本金數字為102633.36

該融資租賃公司每期收客戶租金67840.94元。而且，融資租賃公司租金收取系統會計算出有多少收取的是本金，有多少收取的是利息。最后償還本金部分24期的合計數是150萬，利息的合計數是12.81萬元。因此，從這個表我們可以看出，售后回租業務本質上就是一個貸款業務，融資租賃公司完全可以知道每期租金中的利息是多少，本金是多少，本金部分根本就無任何開發票的必要。就好比企業向銀行貸款100萬，難道企業還要給銀行開發票，銀行后期本金部分需要憑客戶發票才能從銷售額扣除嗎？最近碰到一個案例，一家從事售后回租業務的公司，就是因為無法取得承租方開具的增值稅普通發票（有些是客戶無法開，有些是當地稅務局根本就不給開，比如醫院、學校等），稅務機關要求該企業就這部分無合法有效憑證部分補交17%的增值稅，企業一下要補交1000多萬增值稅。政策的不合理性導致企業苦不堪言。

好在國家稅務總局公告2015年第90號如及時雨，解決了這一困擾售后回租業務的增值稅開票難題：

納稅人提供有形動產融資性售后回租服務，計算當期銷售額時可以扣除的有形動產價款本金，為書面合同約定的當期應當收取的本金。無書面合同或者書面合同沒有約定的，為當期實際收取的本金。

90號公告回租業務扣除的本金，就是書面合同約定的當期應當收取的本金，不再強調本金必須要開發票。為了能更好的契合90號公告的規定，融資租賃公司簽訂售后回租合同時，最好在合同后面加一個附件就是預期租金收取明細表，標明每期租金金額，利息金額，償還本金金額，剩余本金金額。這樣，融資租賃公司開展回租業務時，就直接以利息金額向客戶開具增值稅發票。如果租金收取方式調整，也要及時出具調整后的租金手續明細，明確當期本金收取金額、剩余本金金額，當期利息金額。

終于，我們的90號文還了售后回租業務稅收的經濟本質了，即這就是一個貸款業務。所以，實際上我們的金融保險業已經營改增了。但是，這里我們又看到，融資租賃增值稅的稅率是17%，但貸款業務的營業稅稅率是5%，即使后期營改增后，金融保險業增值稅稅率預計在6%。所以，我們又何必把售后回租增值稅稅率訂在17%，又搞一個增值稅實際稅負超3%的即征即退呢？根據財稅[2013]106號文，融資租賃增值稅稅負超3%即征即退的政策執行到2015年12月31日就截止了。另一方面，目前售后回租業務中，下游如果是增值稅一般納稅人，利息的增值稅進項稅是可以抵扣。但后期金融保險業營改增后，利息能否抵扣進項稅還存在不確定性。因此，隨著2016年金融保險業的營改增，融資租賃行業將面臨再次的增值稅重大政策調整。

另外，90號公告第四條規定：提供有形動產融資租賃服務的納稅人，以保理方式將融資租賃合同項下未到期應收租金的債權轉讓給銀行等金融機構，不改變其與承租方之間的融資租賃關系，應繼續按照現行規定繳納增值稅，并向承租方開具發票。

這也是非常重要的一個規定。首先，90號公告明確了保理業務，本質是融資租賃公司向銀行進行融資的行為，融資租賃公司與承租方之間的融資租賃服務關系并未解除，應當繼續按照現行規定繳納增值稅。因此，我們可以判斷，不管是你買斷還是非買斷，都不改變融資租賃公司和承租人的服務關系，融資租賃公司應繼續給承租人開票。這個原則實際為后期金融資產的資產證券化明確了流轉稅的方向。此時，我們如何處理好會計的出表和稅收上的不出表之間的關系，這個以后再進一步探討。但是，90號公告的原則實際和財稅[2006]5號對信貸資產證券化的營業稅原則已經發生的很大的變更。第二個問題其實也很關鍵，既然90號公告明確的融資租賃公司開展保理業務本質是融資行為，此時，保理公司（銀行）需要向融資租賃公司開利息發票，這個利息發票融資租賃公司能否從銷售額中扣除呢。從政策規定上是可以的，不過這個又會導致其他有意思的問題出現，后期政策估計又會有調整。我們看到深圳前海國稅已經注意到這個問題了，不過處理方式可能存在值得商榷之處。

總之，融資租賃公司的增值稅故事還遠遠沒有完，后期肯定還會面臨增值稅政策的變更，從而對其商業模式，業務開展方式都有重大影響。