目前，如何享受股權激勵計劃下的這一優惠計稅方式，已經成為眾多境內外上市公司員工及其公司管理層關心的問題。本文結合最新的稅務法規，從理論和實務角度，探討企業享受股權激勵計劃下個人所得稅優惠政策的一些注意事項。

　　第一，注意股權激勵工具的種類。股權激勵計劃作為一種分配制度的創新，以不同的激勵形式、方法、目的可細分為各種股權激勵工具。比如，股票期權、如員工持股計劃、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、虛擬股票等。根據35號文件的規定，相關個稅優惠計稅方式主要針對股票期權、限制性股票、股票增值權這3種股權激勵工具。其他形式的股票激勵工具是否能享受優惠計稅方式，尚無明確的稅法規定。在實務中，企業可考慮將股權激勵計劃的詳細材料呈送主管稅務機關，就股票激勵工具的運作模式（包括授予、得權、行權等環節）與稅務機關進行探討，根據股權激勵計劃的具體內容來判斷其是否適用個人所得稅的優惠政策。

　　第二，注意股票是否上市以及上市的時間。國家稅務總局2007年下發的《關于阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司雇員非上市公司股票期權所得個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]1030號，以下簡稱1030號文件）明確，對非上市公司員工取得的股權激勵收入比照全年一次性獎金的征稅辦法，計算征收個人所得稅；考慮到非上市公司股票沒有可參考的市場價格，允許一定情形下可按經審計的每股凈資產數額來確定相應的股票價值，計算應納稅所得。而2009年下半年國家稅務總局出臺的《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號，以下簡稱461號文件）則規定，35號文件中的優惠政策僅適用于符合一定條件的境內外上市公司所實行的股權激勵計劃。也就是說，任何非上市公司員工取得的股權激勵收入，以及上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵收入均不得享受優惠，相應的收入應直接計入個人當期所得繳納個人所得稅。非上市公司的股權激勵計劃是否能夠繼續適用1030號文件引起了爭議。因此，有關企業如遇類似問題需要與稅務機關事先進行溝通和確認。

　　第三，注意上市公司的層級關系以及持股比例。并非所有上市集團內的公司均可享受35號文件規定的優惠。461號文件將優惠政策的適用范圍局限于境內（外）上市公司主體（含所屬分支機構）和境內（外）上市公司控股比例不低于30%的成員企業的員工。而且，間接控股限于境內（外）上市公司對二級子公司的持股；間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，境內（外）上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

　　上述有關適用范圍的規定，可能會導致同一行業中兩家規模類似的企業僅僅因為與各自上市母公司層級關系的不同，在優惠政策的適用性上產生差異。即使在同一上市集團內，也可能會出現不同成員企業的員工在股權激勵收入上，由于計稅方式的不同而產生稅負差異。另外，由于間接持股比例的界定尚無明確規定，例如企業是否必須在員工產生納稅義務前始終滿足上述控股條件，而在企業間接控股比例發生變化的情況下應參照哪個時點或哪個區間的控股比例等，所以企業在遇到具體問題時仍需與主管稅務機關進行具體分析。

　　第四，注意及時備案登記和報送有關材料。35號文件要求實行股票期權計劃的公司必須及時向主管稅務機關報送有關材料；財稅[2009]5號文件則要求實施股票增值權計劃或限制性股票計劃的境內上市公司必須將有關資料報送主管稅務機關備案；461號文件更是明確提出了不履行資料報備義務則不允許享受優惠政策的規定。換言之，即使一家企業滿足了相關要求，若未向稅務機關進行報備，仍不能享受股權激勵收入的優惠計稅方式。

　　在實務操作中，境外上市公司的資料報送應由其境內機構完成。還有，跨國公司一旦向中國員工發放股權獎勵所得，在向主管稅務機關報備的同時，還應當向國家外匯管理局提出備案申請。