【題注】股權權能分離理論與總局訪談節目未解之迷的碰撞，轉增資本系列劇中又一個“以個人樸素的感情來得出看似正確的其實只是自己的觀點的結論”。

咨詢問題：

一有限責任公司，原股東A、B兩個自然人，公司注冊資本人100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元，2011年12月自然人股東C對本公司增資300萬，基中20萬為實收資本，280萬計入資本公積，2012年3月準備將280萬資本公積轉增資本，轉增后公司注冊資本為400萬，其中自然人A為200萬，即增資140萬，自然人B為133.33萬，即增資93.33萬，自然人C為66.67萬，即增資46.47萬，請問，自然人股東A、B、C需要就增資的部分繳納的個人所得稅？

回復意見：

權利的具體作用樣態，謂之權能。民商法理論通說認為，股權是一種綜合性權利，其權能包括自益權和共益權。自益權又包括股息或紅利分配請求權、剩余財產分配權、新股優先認購權、股份轉讓權等具體權利，自益權一般屬于財產性權利；共益權則是公司事務參與權，一般為非財產性權利，如表決權、召開股東會請求權等。自益權是目的性權利，共益權是股東為了實現自益權的手段性權利。公司是股東獲利的手段，公司獲利是股東獲利的前提。

1、C對公司注資時的股權權能分析

C出資300萬元，會計信息表達的內容是增加20萬元實收資本和280萬元資本公積。稅法角度，應當考慮的是股東權利的變化，而不是會計處理。依據報表項目與股權權能及來源的關系，C完成出資后，該公司股東權能結構如下：

A股東：60萬元實收資本對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”，140萬元資本公積對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”。如果該公司有盈余公積和未分配利潤，A還享有一定比例的“股息或紅利分配請求權”和“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”，但比C投資前，這兩部分權益相對減少。

B股東：40萬元實收資本對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”，93.33萬元資本公積對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”。如果該公司有盈余公積和未分配利潤，B還享有一定比例的“股息或紅利分配請求權”和“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”，但比C投資前，這兩部分權益相對減少。

C股東：20萬元實收資本對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”，66.67萬元資本公積對應的“股東出資形成的剩余財產分配權”。如果該公司有盈余公積和未分配利潤，C還享有一定比例的“股息或紅利分配請求權”和“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”。

由上述分析可知，C的投資行為，使A、B原享有的“股息或紅利分配請求權”和“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”與C投入的“股東出資形成的剩余財產分配權”發生了轉換。

對A、B來說，雖然有新的權能增加，但這不是其支配經營成果的結果，稅法也不應認定其“取得所得”；

對C來說，投資產生了三項股權權能，其中“股息或紅利分配請求權”和“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”不是因擁有股權而獲得，是其出資的對價，也不應認為“取得所得”。

如果不存在“場外支付”的話，該投資行為各方不產生股息紅利性質的“個人所得”；如果股東間存在其他方式的經濟利益支付，應當認為是股權權能部分轉讓，收到該經濟利益的一方產生了財產轉讓所得。

2、資本溢價轉增實收資本的股權權能分析

該公司用資本公積中資本溢價部分轉增實收資本后，股東的股權權能保持不變，實收資本與資本溢價的股東權利屬性都是“股東出資形成的剩余財產分配權”，沒有發生任何變化，該會計處理不是因為公司與股東權利義務關系發生變化引起的，而是因為公司法出于注冊資本公示目的所作的安排。因此，不應當視為取得股息紅利性質的所得。

3、其他資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增實收資本的股權權能分析

從股權權能分類和來源看，經營成果的增加不僅局限于會計凈利潤的增加，直接計入所有者權益的利得也是公司經營積累的成果，股東對這些成果也具有相應的權利。當然，股東對經營成果的支配也不僅局限于股息、紅利的分配，股東通過行使共益權，使公司的一部分經營積累轉為自己的出資，實現“公司經營積累形成的股東剩余財產分配權”或“股息或紅利分配請求權”向“股東出資形成的剩余財產分配權”的轉換。

這樣的轉換，強烈體現出股東對公司經營成果的支配性，符合個人所得稅法“取得所得”的含義，對此征收個人所得稅是可以理解的。

歡迎添加郭明磊微信：wwwgml1978進行交流！

（聲明：本文由“稅草堂”郭明磊（日月三磊）原創，版權保留*，未經許可，禁止商業利用。文中觀點僅為學術探討，與作者任職單位無關