13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　一、原有相關政策回顧

　　此前，納稅資產重組有關增值稅政策主要有兩個文件：《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）。

　　國稅函[2002]420號規定，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

　　國稅函[2002]420號意味著當企業產權轉讓的主體是企業的產權人，交易的對象是企業的產權時，其性質屬于股權轉讓，涉及的應稅貨物的轉讓不征收流轉稅。

　　國稅函[2009]585號，主要內容包括以下三點：

　　（一）納稅人在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）規定的整體轉讓企業產權行為。對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　（二）上述控股公司將受讓獲得的實物資產再投資給其他公司的行為，應照章征收增值稅。

　　（三）納稅人在資產重組過程中所涉及的固定資產征收增值稅問題，應按照《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《財政部、國家稅務總局關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）及相關規定執行。

　　二、13號文的重大變化

　　（一）明確享受不征收增值稅的重組方式

　　國稅函[2002]420號雖然明確了轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，但未明確何種重組方式涉及的轉讓企業全部產權屬于不征稅范圍，導致存在較大爭議。例如，有的主管稅務機關認為合并不征稅，收購、分立要征稅。13號文明確了納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，因此筆者認為《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）中規定的企業重組的幾種方式，只要符合13號文的規定，都屬于不征稅范圍。

　　（二）部分資產組合的重組交易也可以享受不征稅政策。

　　國稅函[2002]420號明確轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，但對部分轉讓企業產權的涉及的應稅貨物的轉讓，仍屬于增值稅征稅范圍。13號文規定了，部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，也不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。這對納稅人來說重大利好。

　　（三）國稅函[2009]585號文征稅理念被顛覆

　　國稅函[2009]585號文規定，納稅人在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國稅函[2002]420號規定的整體轉讓企業產權行為。對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為應照章征收增值稅。

　　也就是說，轉讓企業全部產權和企業整體資產轉讓不是同一個概念，前者符合國稅函[2002]420號規定，屬于不征稅范圍，而后者不符合國稅函[2002]420號規定需要征收增值稅。

　　企業轉讓全部產權和企業整體資產轉讓的區別主要是：①企業轉讓全部產權的轉讓主體是企業，從性質上來說屬于企業股權轉讓；而企業整體資產轉讓的轉讓主體是企業的整體資產。②企業轉讓全部產權的內容是企業資產、債權、債務、勞動力，四者缺一不可；而企業整體資產轉讓的內容是企業的資產、負債和所有者權益。③企業轉讓全部產權后，被轉讓企業可能存在，也可能不存在，由轉讓企業和接受企業協商確定；而企業整體資產轉讓后，轉讓企業繼續存在，只是將經營類型由從事營業活動轉變為投資活動，作為繼續存在的獨立納稅人的地位沒有發生變化。

　　只有整體轉讓企業全部產權，包括資產、債權、債務和勞動力四個要素同時滿足的行為，才符合不征收流轉稅的條件。需要注意的是，上市公司不僅要同時滿足上述四項條件，其上市公司資格也不得保留，如果保留，則意味著作為繼續存在的獨立納稅人的地位沒有發生任何變更，轉讓不能視為整體轉讓企業產權行為，因而對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為應照章征收增值稅。

　　而13號文不再規定，轉讓方上市資格是否保留的條件，也就是只要整體轉讓企業全部產權，包括資產、債權、債務和勞動力四個要素同時滿足的行為，就符合征收流轉稅的條件。