還有一個非常重要的問題，按照67號文第九條的規定，“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入”，因此，按照該規定，新三板中的“對賭協議”的安排，對于將來可能“退回”的收益也要按規定納稅，但是，根據現有政策并無可以退稅的規定。 

這是很不合理的，這也是我國稅法不盡完善的一個表現。 

由于稅負是實實在在的現金流出，很多股權交易可能因此無法進行，目前針對個人股權轉讓沒有像針對企業股東一樣出臺了“特殊性稅務處理”的規定，所以高昂的稅負可能嚴重阻礙交易的推進，近期我遇到很多這樣的案例。 

從最終的效果來看，這個稅負最終會反應到交易的價格上，無疑買賣雙方都是利益受損方。 

此外，需要向大家介紹的是，目前我國正處于稅收立法的頻繁時期，包括營改增、稅收征管法等重要立法正在進行，無論是對稅務管理和稅務籌劃，都提出了更高的要求，整體來看是稅務管理會更加規范，企業不合規行為的法律風險會增加。

下面有一個表格，總結了去年以來我國正在推進的重要稅制改革，我們所也參與了其中的幾項，這些立法對投資、經營都帶來了巨大的風險：

上述稅制改革中，尤其值得關注的是，《稅收征管法》的修訂和“營改增”的快速推進。

根據最新發布的《稅收征管法（征求意見稿）》，意見稿第97條將“騙取稅收優惠資格”納入“采取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款”的行為，并規定“由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上三倍以下的罰款；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理?！?

騙取稅收優惠資格目前一般會承擔補稅、滯納金的責任，稅收征管法修改后，則有可能觸犯刑事責任。

全面“營改增”后，在增值稅體系下，“虛開”“代開”等行為將被認定為刑事犯罪行為，刑法第205條的虛開增值稅專用發票罪；刑法第208條的非法購買增值稅專用發票、購買偽造的增值稅專用發票罪；刑法第206條的偽造、出售偽造的增值稅專用發票罪等等，上述情形，個人和單位所受的最高處罰可判無期徒刑。 

這對于很多單位利用不合規發票沖賬等行為，是一個重大的改變，營業稅普通發票消失后，在增值稅體制下，這種做法無疑會引發嚴重的法律責任。 

（二）新三板企業掛牌前的主要稅務風險點 
     其中，特別要強調以下幾項：
     1、存在欠稅問題
    掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

2、存在補稅行為
    部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。

企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，補交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。

3、存在偷逃稅行為
    公司在以往的經營過程中存在偷逃稅的行為。

具有主觀故意的偷逃稅行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙，應避免偷逃稅的發生。 

4、發票問題
    發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。

加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

5、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
    “股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。

按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

6、因涉稅事項被稅務機關處罰
    企業因為違法相關稅法規定，被稅務機關行政處罰。

對策：應判斷處罰行為是否構成重大違法違規行為，具體需要結合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務機關出具證明。

更加全面的介紹，大家也可以，在網上搜一下《“新三板”掛牌前后22個稅務風險點及應對策略（珍藏版）》，這篇文章有很詳細的介紹，網址鏈接：http://www.vccoo.com/v/4dad22?source=rss 

（三）新三板企業掛牌后資本運作的稅務風險
     實踐中，新三板企業掛牌后，都會借助于資本市場的力量，做大做強，然而，2011年以來，資本交易項目一直國稅總局指令性稽查項目，也即必查項目。 

當然，必查不代表每個企業都會被查到，稅務局通常按照一定的比例進行抽查，這個比例通常是2%-3%，因此，如果這些年企業一直沒有被查到，并不是沒有風險了，而是運氣比較好。 

根據我們接觸到的實際案例，我們將新三板企業資本運營中的稅務風險總結為6大方面：
    每個問題都會給企業帶來一定的稅務風險，除了可能面臨的補稅、罰款、滯納金外，還有可能因為稅務問題，導致交易無法實施推進，這種案例我們見得太多了。

目前，我們遇到很多案例，情況都是，交易基本快要結束了，企業老板發現要繳納一筆大額的稅金，于是匆匆忙忙找到我們，詢問有沒有籌劃的途徑。 

其實，這個時候，征納雙方的信息完全透明化了，納稅義務也已經發生，我們通常也是愛莫能助，能做的就是協助企業爭取分期繳納稅款。