（三）“新三板”境內外架構搭建實務

那么，新三板企業如何利用這些稅收優惠進行架構優化呢？根據企業的類型不同，可以分為以下三種，給大家介紹一下：

第一種，企業經營導向的稅務架構 
     需要注意以下問題：
     ü  低稅負地區成立子公司的營業范圍應符合稅收優惠政策規定的產業；

ü  重點控制好加工制造公司與低稅負地區公司交易納稅調整風險；

ü  各地分銷機構成立分公司形式，以實現其銷售收入和低稅負地區公司合并繳納企業所得稅；

ü  整合公司目前在各地的采購、加工制造、物流、分銷資源，優化供應鏈管理。 

第二種，企業資本運營導向的稅務架構

需要注意的問題是：
     ü  由境內公司在離岸中心成立公司，將離岸中心作為國際資本運作的平臺，實現隱蔽、安全的目的；

ü  在香港設置中間控股公司，實現股息匯回以及退出投資的節稅效應；同時西部地區對港澳投資有優惠政策。

ü  利用深圳前海寬松的外匯、金融管制，設立中國投資運營平臺；

ü  低稅負投資公司的經營范圍應進行規劃，以享受稅收優惠。 

第三種，財富管理導向的稅務架構。主要是引入信托架構，可以實現以下目的：
   ü  指定受益人，實現財富傳承目的；
   ü  利用信托的優勢，實現對資本、資金、實業的有效管理；
   ü  信托具有隱蔽的功能，提高財富安全性；
   ü  規避中國潛在開征的遺產稅；

大家也可以發現，在上述的架構中，除了積極利用境內稅負差異進行架構搭建外，也引入境外架構，如引入香港中間控股公司等，原因是什么呢？

按照中國稅法規定，境外投資方轉讓非居民中間控股公司股權，間接導致中國居民企業股權被轉讓的情形，由于轉讓所得非來自中國境內，在中國不產生納稅義務。由此，基于未來國際并購及投資退出考慮，在中國大陸之外搭建雙層公司架構，第一層公司（母公司）注冊地可以選擇中國大陸和香港之外的境外地區（如BVI），第二層公司（子公司）注冊于香港地區。

由于香港地區稅制簡單，無資本利得稅，同時對香港地區之外產生的利潤不征稅，未來可以通過香港平臺公司開展國際并購。 

（四）主要風險與應對

當然，必須說明的是，上述架構的搭建需要有專業的分析和實操經驗豐富的團隊，尤其應該關注以下主要風險點：

基于此，我們也提出應對的策略，供大家參考：
     1．適用政策的合法性審查
     2．境內外投資運營架構的調整與優化
     3．投資協議的重要涉稅條款的擬定
     4．關聯交易及轉讓定價管理
     5．稅務優惠申請及備案材料的規范性
     6．增值稅專用發票管理
     7．涉稅行政及刑事風險的法律控制

其中，對境內外關聯交易的稅務管理可以從以下方面展開： 

總結：搭建最優稅務架構，要趁早

最近華稅律師寫了一篇文章叫《搭建最優稅務架構，要趁早》，我們認為，理想狀態下，企業最優稅務架構搭建應該“頂層設計”，然而現實中，受限于種種因素事實上無法做到這一點。比較現實和理性的做法是，發現目前架構對下一步的擴張或資本運作有很大的阻礙，企業應盡早優化自身架構，不要一拖再拖，其主要原因在于：
     1、越早對運營負面影響越小。企業發展成一定規模后，利益相關者眾多，對組織架構的任何“手術”都可能發酵為企業發展的不利影響因素。因此，企業應該在股東、債權人等利益相關人較少的時候進行架構的優化。

2、越早產生的稅負成本越小。架構重塑的過程是一系列股權、資產重組和交易的過程，一般情況下，都會產生相應的稅負；企業發展的規模越大，通常較原始的投入資本增值越大，進行并購重組產生稅負就會越高。

3、越早操作難度越小。稅務架構的搭建需要簽署相關的股轉、資產轉讓協議，有時還需要簽署股權代持協議，同時還要協調好工商、稅務、地方政府招商部門等眾多政府部門，因此，企業稅務架構搭建的較早，相應的工作難度和復雜性就會越低。 

最近我們在協助一些新三板企業搭建架構過程中發現，那些有過繳納大額稅金“慘痛”教訓的企業及老板，通常非常重視事前規劃，可謂是“吃一塹長一智”。 

OK，由于時間有限，今天只能就這些內容與大家進行交流，以后如果有機會還可以和大家一起交流有關資本運營稅務風險控制、行業稅收優惠申請、稅務爭議化解等主題。感謝大家的參與，有問題可以通過文字或者語音提出來。