編者按：2015年6月17日晚19:00-21:00，應知名微信群“新三板小兵”邀請，華稅律師作為主講嘉賓就“‘新三板’稅收政策與最優稅務架構搭建”進行在線講解，200余位主流券商、銀行、創投、律師、企業負責人等報名參與。本次微沙龍內容涵蓋“新三板”最新的稅收立法及影響、合法避稅實例、稅務架構搭建的步驟與重點、風險控制等，參與者認為“干貨”十足，微沙龍剛剛結束，許多知名券商、銀行以及計劃登陸“新三板”的企業紛紛表示將與華稅進行合作，優化稅務架構，防范潛在稅務法律風險。本期，華稅與您分享本次微沙龍的精彩內容。 

以下為本次微沙龍實錄：
    大家好，我是北京華稅律師事務所的稅務律師魏志標，非常高興參加本次微信沙龍活動，會計與法律的結合，在幫助投資者及企業降低稅負的同時，可以最大限度降低潛在法律風險。很多人會問稅務律師與會計師、稅務師有什么區別，我想，這就是最大的區別。

也請容許我簡單介紹一下我所任職的律所，華稅所是中國第一家專注于稅務法律服務的律師事務所，尤其專注于資本領域方面稅務籌劃、稅務咨詢、稅務爭議解決，多次榮獲國際法律評級機構錢伯斯（Chambers）、亞洲法律雜志（ALB）”中國最佳稅務律師事務所”大獎。

今天我將結合實務中遇到的問題以及我們最新的研究，與大家交流“‘登陸新三板’稅務架構與籌劃實務”這一主題，主要包括兩個部分的內容：
    第一部分，“新三板”企業稅收立法與掛牌前后的主要稅務風險；

第二部分，“新三板”企業稅務架構與籌劃實務； 

后邊會留出大概半小時時間，與各位互動交流。希望今天的講解給大家開展業務帶來幫助！ 

第一部分，我主要介紹以下幾個方面的內容：
   （一）關于新三板的稅收立法情況；
   （二）新三板企業掛牌前的主要稅務風險點；
   （三）新三板企業掛牌后資本運作的稅務風險。

（一）關于新三板的稅收立法情況。

目前，國家針對新三板的稅收立法，應該說整體是滯后的，專門針對新三板的稅收政策只有兩個，一是印花稅，二是個人股息紅利分紅個人所得稅，都是2014年發布的。 

印花稅方面。根據《關于在全國中小企業股份轉讓系統轉讓股票有關證券（股票）交易印花稅政策的通知》（財稅[2014]47號）的規定，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。 

個人股息紅利個人所得稅。2014年6月30日，財政部發布《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》，對新三板公司股息紅利差別化個人所得稅政策。

具體規定為：自2014年7月1日起至2019年6月30日，個人持有全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應納稅所得額。上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

可見，上述政策完全是參照滬深兩市有關的稅收政策進行立法的。 

那么是否可以認為，新三板企業可以完全參照上市公司的稅收政策執行？我認為是不能這樣理解的，基于國家戰略考慮，國家針對滬深兩市實施了特殊的稅收政策，對于其他情形，無特殊規定，原則上應按照企業所得稅、個人所得稅、個人股權轉讓等政策的一般規定處理。

但是，有一個好消息是，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）的規定，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。 

大家知道，根據現行稅法規定，對個人轉讓滬深上市公司股票取得的所得是暫免征收個人所得稅的。因此，如果按照這一精神處理，對投資者是一大利好。

但是，針對限售股，根據財政部、國家稅務總局和證監會聯合發布《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》的規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。可見，上市公司針對限售股轉讓尚征稅，新三板更無不征稅的理由；

考慮到我國稅收執行受到各種因素的影響，尤其是主管稅務機關擁有很大的自由裁量權限，企業還是應該和主管稅務機關事先溝通確認，以防范風險。

尤其是，2014年年底國家稅務總局頒布了一個非常重要的稅收文件——《關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號），對以下7種情形均按照股權轉讓征個人所得稅：
    （1）出售股權；

（2）公司回購股權；

（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（4）股權被司法或行政機關強制過戶；

（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權抵償債務；

（7）其他股權轉移行為。
     并且，按照67號文的規定，股權轉讓協議已簽訂生效的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。一定要注意這個規定，給個人股權轉讓帶來很大的風險和稅負壓力。

期間，華稅律師也曾作為代表同國家稅務總局所得稅的司長進行對話，提出了我們的意見，有望進行調整，但是目前67號文還在繼續執行。