[釋義]本條是關于企業重組過程中有關資產稅務處理的原則性規定。

　　重組，是一個概括性地描述涉及一個或者幾個企業的法律或者經濟結構重大改變的全部交易類型的總括概念。我國原內、外資企業所得稅法中有許多文件涉及企業重組的稅務處理，但重組的定義和分類未能完整界定。如《企業重組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》（國稅發（1998）97號）、《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》[國稅發（2000）]118號）、以及《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發（2000）119號）等，所指的“重組”均指這一概念，而不具體專指某一業務。企業發生重組活動，有關資產的價值將會產生變化或者調整，需要處理相應的企業所得稅事務。隨著經濟社會的進一步縱深發展，企業重組的現象日益頻繁，有必要對涉及企業所得稅的事宜作出規范。考慮到企業重組的內容相對較新，有些規定也需要根據實踐經驗積累作適時調整，不適宜在條例中予以固化處理，而且企業重紐過程中發生的交易活動的企業所得稅事宜，從本質上仍屬于資產的稅務處理范疇，對其專設羊節作規定，與條例的立法體例和框架不甚協調，所以條例最后只是對企業重組過程中有關資產稅務處理事宜，作了原則性規定，具體將由國務院財政、稅務主管部門另行規定。本條的規定，可以從以下幾方面來理解：

　　一、企業重組過程中，有關資產應在交易發生時確認轉讓所得或者損失

　　企業重組業務是由重組當事各方之間的一系列資產轉讓、股份交換和資產置換業務構成。企業的各項重組業務，從所得稅處理角度都應該將其分解為按公允價值轉讓有關舊資產（包括股權），然后按舊資產公允價值相當的金額購置新資產（包括投資）兩項交易對資產轉讓行為來說，如果被轉讓資產的計稅成本低于轉讓市價，其差額將作為所得而課稅；如果計稅成本高于市價，將確認一筆損失。同時，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎，以防止在重組業務中對一項資產轉讓確認兩次轉讓所得或損失。

　　二、有關資產在確認轉讓所得或者損失后，應當按照交易價格重新確定計稅基礎

　　由于在企業重組過程中，有關資產的轉讓所得或者損失，是以交易價格為基礎所確定的，而這部分所得或者損失已經作了相應的稅務處理，所以就應該按照交易價格重新確定相關資產的計稅基礎，作為該特定資產下一次交易活動的稅務處理基礎。

　　三、國務院財政、稅務主管部門的除外規定權力根據本條的規定，國務院財政、稅務主管部門可以對企業重組過程中相關資產的稅務處理作出除外規定，即可以暫時不確認有關交易資產的轉讓所得或者損失。這主要是考慮到，在企業以整體資產交換股權、整體資產置換、企業合并或者分立等重組活動中，對企業的投資者而言，只不過是以不同的形式繼續著他們的投資。如果對其投資形式的簡單變化一概要求確認轉讓所得征收企業所得稅，會對企業正常的投資和重組行為造成阻礙。因為，企業或其投資者實際上并沒有實現對資產的變現，如果要確認資產轉讓所得并納稅，起碼需要另籌資金納稅。對一個缺乏現金流的重組征稅，通常會阻礙該重組行為的正常進行，造成資源配置的無效率。發達國家稅法中一般都將企業重組分為需要對重組中涉及的資產交易所得征稅的“應稅重組”和對重組中涉及的資產交易所得暫時不征稅的“免稅重組”，許多發展中國家和經濟轉軌國家也有類似規定。所謂“免稅重組”只是對重組中涉及的非現金資產交易所得給予暫免征稅的待遇。同時，為了保證有關資產的增值不致因轉讓而永遠逃出企業所得稅征稅范圍之外，接受資產的企業不能按有關資產的評估確認后的價值調整計稅成本，并不是對重組中涉及的非現金資產交易所得給予永久免稅的優惠政策，而只是一個遞延納稅的待遇，待資產受讓方將資產隱含的增值或者損失最終實現時，仍要對其征稅。各國稅法規定的免稅重組的主要條件包括：（1）企業整體資產轉讓后，受讓企業繼續用于同樣目的的經營業務，保持“經營的連續性”（2）轉讓資產的企業或者其股東應通過持有接受資產企業的股權，繼續保持對有關資產的控制，即所謂具有“權益的連續性”。隨著我國市場經濟體制改革的不斷推進，資本市場發展日漸成熟，企業之間由于經營需要所發生的重組行為日益普遍，合并、分立、股權置換、整體上市等已成為上市公司之間優化配置資源的重要方式，因此，針對出于經營目的的現金流量較少的重組交易實行免稅待遇，就成了保持稅收中性的一個必要安排。免稅重組的條件，將采用“經營的連續性”和“權益的連續性”的雙重標準。但是，僅僅出于避稅目的而不是正常經營目的的重組行為，并不是免稅重組政策鼓勵的對象。具體的企業重組稅務處理辦法，將由國務院財政、稅務主管部門根據企業所得稅法的授權在部門規章中進行明確。