（一）舊政策回顧

　　此前，納稅資產重組有關增值稅政策主要有兩個文件：《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）。

　　國稅函[2002]420號規定，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

　　國稅函[2002]420號意味著當企業產權轉讓的主體是企業的產權人，交易的對象是企業的產權時，其性質屬于股權轉讓，涉及的應稅貨物的轉讓不征收流轉稅。

　　國稅函[2009]585號，主要內容包括以下三點：

　　1、納稅人在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）規定的整體轉讓企業產權行為。對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　2、上述控股公司將受讓獲得的實物資產再投資給其他公司的行為，應照章征收增值稅。

　　3、納稅人在資產重組過程中所涉及的固定資產征收增值稅問題，應按照《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《財政部、國家稅務總局關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）及相關規定執行。

　　（二）新政策規定

　　2010年2月1日，國家稅務總局發布《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號，以下簡稱13號文）一文，對納稅人資產重組有關增值稅問題作出重大調整。

　　13號文規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　從新舊增值稅規定我們可以明確以下幾點：1、企業重組過程中，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍；2、重組過程中，部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；3、企業重組過程中，只是實物資產的轉移，則不符合13號文的規定，涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　（三）企業重組過程中增值稅處理一般分析

　　一、支付方分析

　　企業重組過程中涉及增值稅問題，從支付方（股權收購中為收購方，資產收購中為受讓方，企業合并中為合并企業，企業分立中為分立企業）來講，一般與支付標的相關。我們知道企業重組過程中一般包括股權支付和非股權支付。股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。股權支付，一般不涉及流轉稅問題，即不涉及增值稅問題。非股權支付中，如符合13號文的規定，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物支付，不征收增值稅，如非股權支付只是資產的支付，涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　二、相對方分析

　　從重組另一方來說（股權收購中為轉讓方，資產收購中為轉讓方，企業合并中為被合并企業股東，企業分立中為被分立企業股東），也與讓渡的資產性質相關，如為股權，一般不涉及流轉稅，同樣不涉及增值稅問題；如為動產則涉及增值稅問題，資產涉及負債同時轉移，如符合13號文的規定，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉移，不征收增值稅。

　　三、企業注銷清算時的分析

　　企業重組過重中，經常會遇到企業注銷清算，根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）號文的規定，主要包括以下三種情況：

　　1、企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應進行企業所得稅清算。

　　2、不適用特殊性稅務處理的企業合并中，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　3、不適用特殊性稅務處理的企業分立中，被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　企業清算時要進行財產的清理、債務的清償和剩余財產的分配等行為。企業清算處置資產時，屬于增值稅應稅貨物時按照《中華人民共和國增值稅暫行條例》的規定按適用稅率繳納增值稅。