基本案情
     1.甲公司實收資本1000萬元，其中：張先生出資600萬元，占60%股權；李先生出資400萬元，占40%股權。
     2.甲公司持有A房地產開發公司（以下稱A公司）80%股權；持有B水電公司90%股權；持有C醫藥公司100%的股權。甲公司持有A公司80%股權估值4500萬元。
     3.乙集團股份有限公司（以下稱乙公司）實收資本8500萬元，乙公司100%股權估值25500萬元。
     4.乙公司持有丙房地產控股公司（以下稱丙公司）100%股權；持有丁礦業投資公司（以下稱丁公司）100%的股權。
     經甲公司及其股東、乙公司及其股東、丙公司共同協商達成股權置換協議：張先生、李先生用間接持有A公司80%的股權，等值置換乙公司15%[4500/（4500+25500）]的股權，即，丙公司收購A公司80%的股權，張先生、李先生分別取得乙公司9%、6%的股權，乙公司分別確認張先生股本900萬元（8500/85%×15%×60%）、李先生股本600萬元（8500/85%×15%×40%）。 
     其他資料：
     （1）甲公司持有A公司80%股權的計稅成本為3000萬元。
     （2）A公司和乙公司的股權估值均以2014年12月31日為基準日的評估數確定。
     （3）2014年12月31日，甲公司欠股東借款10000萬元，其中向張先生借款6000萬元；向李先生借款4000萬元。
     （4）B公司、C公司、丙公司、丁公司業績穩定，前景看好，張先生、李先生準備長期持有甲公司、乙公司股權，以獲得穩定的投資回報。 
     為便于直觀地反映上述股權置換交易，現將股權置換前后甲公司、乙公司組織架構圖繪制如下：
     置換前：

   置換后：

問題焦點
     1.工商問題
    為辦理股權過戶登記，甲、乙、丙、A四家公司分別向主管工商部門咨詢，答復口徑一致，內容如下：由于是丙公司收購甲公司持有A公司80%的股權，因此，對價只能由丙公司支付，而不能由乙公司支付，而且丙公司只能將對價支付給甲公司，而不能直接支付給張先生、李先生。結論是：該項股權置換協議不具有合同性質，工商部門無法辦理股權變更登記。 
    2.稅務問題
     為防范納稅風險，甲、乙、丙、A四家公司分別向主管稅務機關了解本次股權置換交易相關法律主體的稅收義務，稅務部門回復口徑不一，有以下幾種觀點：
     觀點一：該重組實質不是張先生、李先生轉讓甲公司股權，而是甲公司向丙公司轉讓其持有A公司80%的股權，甲公司應確認股權轉讓所得=4500-3000=1500萬元；丙公司取得A公司80%股權的計稅成本為4500萬元。張先生、李先生不征個人所得稅。張先生、李先生取得乙公司9%、6%股權的計稅成本分別為2700萬元（4500×60%）、1800萬元（4500×40%）。 
     觀點二：該重組實質不是甲公司轉讓A公司股權，而是張先生、李先生轉讓其持有的甲公司部分股權，應首先按照“財產轉讓所得”計征個人所得稅，因甲公司股本不變，故允許扣除的成本為零，張先生應納個人所得稅=（4500×60%-0）×20%=540萬元；李先生應納個人所得稅=（4500×40%-0）×20%=360萬元。張先生、李先生繳納個人所得稅后，持有乙公司股權的計稅成本分別為2700萬元、1800萬元。丙公司持有A公司80%股權的計稅成本為4500萬元。 
     觀點三：該重組實質不是甲公司轉讓A公司股權，應是張先生、李先生轉讓了A公司80%的股權，丙公司持有A公司80%股權的計稅成本為4500萬元。張先生、李先生按“財產轉讓所得”征收個人所得稅，允許扣除的計稅成本按照甲公司持有A公司80%股權計稅成本3000萬元，依據甲公司股權比例進行分配，張先生應納個人所得稅=（4500-3000）×60%×20%=180萬元；李先生應納個人所得稅=（4500-3000）×40%×20%=120萬元。張先生、李先生繳納個人所得稅后，持有乙公司股權的計稅成本分別為2700萬元、1800萬元。
     觀點四：甲公司、張先生、李先生均未發生股權轉讓業務，不征所得稅，相應地，丙公司取得A公司80%股權的計稅成本為零，張先生、李先生因取得乙公司股權未支付對價，故投資計稅成本亦為零。 
     鑒于稅務機關內部理解不一，加之工商部門回復不予辦理股東變更登記，股權置換交易一時無法推進。企業“一頭霧水”：股權置換協議既然是按公允價等值交換，并且是雙方真實意思的表示，為什么不具有合同性質？難道置換協議不受法律保護嗎？工商變更登記辦不了，難道稅法也無據可依？